参考案例某国际（控股）有限公司诉辽宁某港口公司港口货物保管合同纠纷案

一、案情速览

一船两万五千多吨毛里塔尼亚铁矿粉卸在大连港。港口先给一家公司出了入库证明，又把同一批货的提货单交给了另一家公司。等到有人拿着加盖海关放行章的提货单来提货，货已经被过户、被出库证明锁定。

提货的一方是货物的所有权人，付款、清关、缴税都是它办的。它起诉港口要求交货，港口说：这批货是另一家公司委托我保管的，我跟你不存在合同关系，而且港杂费还没结清。

三级法院都判港口交货，交不出就赔七百九十多万。理由是一句很绕的话：委托港口作业的那家公司，从来没有取得提单，也就从来没有「拟制占有」过这批货，它只是合同的签订人，不是寄存人。

二、裁判要点提炼

仓储合同不以存货人是仓储物的所有权人为前提，港口经营人在签订港口货物保管合同时，没有对仓储物所有权人进行识别的法定义务。但进口货物在办妥海关手续前属于海关监管货物，提货人应当同时提供仓单和加盖海关放行章的提货单。

收货人未取得正本提单因而无法取得提货单，港口经营人却已向存货人出具了仓单，出现提货单持有人与仓单持有人不一致时，经生效判决确认的进口货物所有权人有权要求港口经营人交付货物，港口经营人不得以存在其他寄存人为由拒绝放货。

三、赵律师点评

一船货，两个都说是自己的

2013 年 2 月 21 日，沈阳某公司与一家新加坡公司签订买卖合同，买十五万湿吨毛里塔尼亚铁矿粉，价格条件是在卸货港交货。

新加坡公司安排了运输，取得多份指示提单。其中与本案有关的是第 6 号提单：托运人是某公司，收货人凭指示，承运船舶是「蓝某」轮，装货港是毛里塔尼亚的努瓦迪布，卸货港是中国主要港口，货物毛重两万五千八百二十八湿吨。

买方沈阳某公司没有就全部货款开立信用证。这意味着，它拿不到全部提单。

2013 年 4 月 13 日，「蓝某」轮所载的十五万湿吨铁矿粉运抵大连港，卸在辽宁某港口公司的矿石码头。

卸货之前，沈阳某公司做了两件事。一是 4 月 2 日向港口出具一份保函，写明这船货是它进口的、货权归它、港杂费由它承担、出现一切责任和经济损失也由它承担。二是 4 月 12 日就这船货的港口作业与港口签了一份单次的《港口作业合同》。

在这之前，2012 年 1 月 5 日，它还与港口签过一份《委托港口作业合同》，约定双方签字盖章后生效，双方都签了、都盖了。

4 月 25 日，沈阳某公司向大连大窑湾海关申报进口。但它没有缴纳关税。

关税没缴，海关手续就没办完。手续没办完，货就是海关监管货物。而它没有付清货款，也拿不到正本提单，自然换不出加盖海关放行章的提货单。

在这条链上，它一步也没走通。

但货已经在港口的库场里了。于是它走了另一条路。

2013 年 3 月 29 日到 6 月 4 日之间，沈阳某公司向港口提供了五份货物过户证明，说要把存放在大连港的「蓝某」船粉矿共计十四万九千九百六十二吨，过户给某铁路物资公司。港口收到过户证明的同一天，就出具了入库证明，上面写着粉矿的数量、船名和存放地。

铁路物资公司这边，早在 2013 年 1 月 1 日就与港口签了一份《仓储合同》，约定它的货物进入港口库场后，港口应当向它出具入库证明。

一头是过户证明，一头是仓储合同，中间是港口同日出具的入库证明。三样东西凑在一起，铁路物资公司手上就有了「向港口提货的凭证」。

同一批货的另一头，新加坡公司把未开证部分的两万五千八百二十八湿吨，转售给了某国际（控股）公司。合同约定交货地是中国大连港，合同生效后货物所有权即发生转移，由国际（控股）公司负责自提。

国际（控股）公司付了款、拿到了提单，用提单换取了提货单，并向海关缴纳了关税。

也就是说：同一批货，国际（控股）公司拿到了提单和提货单，铁路物资公司拿到了入库证明。前者是买货的人，后者是「被过户」的人。

后来，生效判决确认：2013 年 4 月 13 日进口、现存放于大连港、运输工具为「蓝某」轮的这两万五千八百二十八湿吨毛里塔尼亚粉，属于国际（控股）公司所有。

铁路物资公司不服，以自己是善意取得为由提起第三人撤销之诉，被上海市第一中级人民法院驳回，上海市高级人民法院维持。

所有权定下来了，接下来就是一个很具体的问题：拿着提货单去提货，港口给不给。

入库证明，怎么就成了仓单

港口拒绝放货，理由有两条。

第一条是合同关系：这批货是沈阳某公司委托我作业保管的，我基于委托合同占有货物，跟你国际（控股）公司之间没有任何委托保管关系，你不能凭一张提货单来向我要货。

第二条是费用：涉案货物的港口作业保管费还没付，结清之前我有权拒绝向提货人放货。

铁路物资公司站在港口这一边，它说自己才是权利人：沈阳某公司是存货人，港口是仓储物的占有人和保管人，港口向我出具的入库证明就是仓单，仓单是提取仓储物的凭证；入库证明不仅证明货物的存放地点和数量，还证明涉案货物已经拟制交付给我，港口有义务依据仓储合同和入库证明向我交货。

这里出现了一个关键的法律认定：一张叫「入库证明」的纸，能不能当仓单用。

大连海事法院的推理是分两步走的。

第一步看形式。当时的《合同法》第三百八十六条规定，保管人应当在存货人交付仓储物时给付仓单，仓单要记载存货人的名称或者姓名和住所、仓储物的品种数量质量包装、仓储物的损耗标准、储存场所、储存期间、仓储费、仓储物已经办理保险的其保险金额保险期间以及保险人的名称、填发人签章和填发日期。

港口出具的入库证明，内容是：粉矿的数量、船名、存放地，存货人是铁路物资公司。这些内容符合仓单的形式要件。

第二步看呼应。铁路物资公司与港口之间签的那份《仓储合同》，本来就约定「货物入库后港口应当出具入库证明」。合同的约定与入库证明的内容相互对应，于是这张入库证明被认定为具有仓单属性。

这个认定成立之后，铁路物资公司就拿到了「提取仓储物的凭证」。

但请注意这里的分寸：仓单是提取仓储物的凭证，不是所有权的凭证。

这两个说法很容易被混为一谈。

提单在一定条件下具有物权凭证的功能，谁持有指示提单，谁就能凭它提货、处分在途货物。仓单不是这样。仓单证明的是「我把货存在你这里，你到期还给我」，它是一种返还请求权凭证，解决的是「谁有权要求保管人交货」，不解决「这批货到底是谁的」。

所以本案才出现一个看起来矛盾的画面：铁路物资公司手握一张被法院认定为仓单的入库证明，却最终没能提到货。

因为法院接着审的是另一个层次的问题：沈阳某公司当初把货存进港口这件事，成立不成立。

仓储合同是要物合同还是诺成合同，学理上一直有争论。但不管采哪种说法，「存货人」这个身份，都不能只靠合同上签的那个名字来认定。

要看它有没有真的把货交进去。

这就是下一节要讲的四个字：拟制占有。

他从来没有碰过这批货

二审判决里有一段话，是整个案子最关键的一段，原文的意思是：

沈阳某公司虽然与港口签订了仓储协议，但没有获取提单，也没有办理清关手续取得提货单，也就是说，它从来没有拟制占有过货物。所以它只是与港口存在意思表示约定的合同签订人，并非交付仓储物的寄存人。

这段话把两件事分开了：签合同的人，和交货的人。

在进口大宗散货这个场景里，货物从船上卸到码头，物理上一直在港口的库场里，从来没有挪动过。谁在法律上「占有」它？

答案是单证。

承运人签发提单，提单是承运人保证据以交付货物的单证。收货人凭提单到承运人或者其代理人处换取提货单，提货单再拿到海关加盖放行章，港口凭这张加盖放行章的提货单放货。

这条链条走完，货物在法律上才算从承运人手里交到收货人手里，再由收货人交给港口保管。这一整套动作，学说上叫「拟制交付」或者「拟制占有」——没有人真的把货搬一遍，但法律上占有转移了。

沈阳某公司的问题在于：它没付清货款，所以没拿到提单；没有提单，换不出提货单；没有提货单，办不了清关；没有清关，货就还是海关监管货物。

链条一步没走通，它就从来没有在法律上占有过这批货。

既然它没占有过，它就交不出货；既然它交不出货，它跟港口签的那份仓储合同（以及那份《委托港口作业合同》）里关于「存货」的部分，就是空转的。

于是，它后来出的那五份过户证明，也变成了无源之水。

过户证明这四个字听起来很像物权变动，实际上它只是把「仓储物的存货人」从甲改成乙。港口收到的是一份来自沈阳某公司的通知，出具的是「存货人变更为铁路物资公司」的入库证明。

而沈阳某公司本身不是存货人，它无权发出这种通知。

法院在这里还补了一句很重要的话：仓储合同不以存货人是仓储物的所有权人为前提。

这句话是说，港口不需要、也没有义务去查「存货人到底是不是货主」。一个人把货拉到你仓库里，你收下、开单，不做产权调查，这是正常的商业惯例。

所以港口在 2013 年接收沈阳某公司的委托、给它出单、按它的通知过户，本身没有过错。

问题出在后面：当提单持有人拿着加盖海关放行章的提货单来了，而仓单在另一个人手里，港口该怎么办。

大连海事法院和辽宁省高级人民法院给的答案是一致的：向所有权人交付。

理由是物权法第三十九条（现为《民法典》第二百四十条）：所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。生效判决已经确认国际（控股）公司是所有权人，港口作为保管人无法履行交付义务时，应当依据所有权人的要求把货交出来。

辽宁省高级人民法院还多说了一句：沈阳某公司从未拟制占有过货物，所以港口无权以「存在其他寄存人」为由，拒绝向持有提单和海关放货单的国际（控股）公司放货。

最高人民法院在 2019 年 12 月 2 日驳回铁路物资公司的再审申请，理由是：已经同时存在认定货物所有权人为国际（控股）公司、而铁路物资公司并非善意取得的生效判决，港口应当向国际（控股）公司交付。

三级法院，一条线：所有权优先，仓单只是请求权凭证。

港口该看什么，不该看什么

这个案子对港口企业最实用的一句话是：你没有识别货主的义务，但你有核对提货凭证的义务。

这两件事不矛盾。前者是进场环节，后者是出场环节。

进场时，谁把货送进来、谁签合同、谁付港杂费，你按合同办就行，不用去查它的货是从哪买的、钱付没付。这是最高人民法院明确写下来的：港口经营人在签订港口货物保管合同时，没有对仓储物的所有权人进行识别的法定义务。

出场时就不一样了。进口货物在办妥海关手续之前是海关监管货物，提货人必须同时提供仓单和加盖海关放行章的提货单。这是两道手续，少一道都不能放。

本案的麻烦，恰恰是这两道手续分别落在了两个人手里：仓单在铁路物资公司手上，提货单在国际（控股）公司手上。

港口当时的选择是：认了仓单，没认提货单。

法院的评判标准其实很清楚：不是看你先给谁出了单，而是看谁在法律上有权提货。而判断「有权提货」，最终要回到所有权。

那港口当时有没有更稳的做法？

以下是结合程序反推的几点，判决没有展开，仅供操作参考：

第一，发现「一货两凭」时，先停下来。仓单持有人来了，提货单持有人也来了，且两者不是同一主体，这时候不要急着放，先书面通知双方，要求限期协商或者提交法院裁定。

第二，可以要求提货人提供担保。提货单持有人是所有权人，但港口并不知道这一点的时候，让它提供一份担保再放货，是行业里常见的做法。反过来，如果仓单持有人坚持要提，也可以要求它提供担保。

第三，把单证原件留在卷里。本案港口之所以能在诉讼中把责任说清楚，靠的是几份合同、保函、过户证明、入库证明的原件都在。仓储纠纷里，谁的单证链完整，谁就站得住。

第四，港杂费的主张要找对人。港口在本案里提出「港杂费未结清有权拒放」，但法院没有支持。原因不难想：这笔费用是沈阳某公司欠的，属于港口与沈阳某公司之间的债权，用它去对抗所有权人的返还原物请求，顺位上是靠后的。以下是推论：这类费用应当向合同相对方主张，或者在有明确约定的情况下，就仓储物主张留置权，但留置权的行使同样不能让所有权人凭空承担别人的债务。

反过来说，货主这一头也有教训。

国际（控股）公司做对了两件事：一是付了款、拿到提单；二是用提单换了提货单，并且缴了关税。这两步让它成了法律上唯一「能提货」的人。

它做晚了一件事：发现货被过户时，它没有在第一时间阻止出库，而是等到 2015 年才起诉。从 2013 年 4 月到 2019 年 12 月，六年多。这六年里，七百九十多万的货值一直压在这场官司上。

时效上没问题，但时间成本是实实在在的。

三个角色，三张清单

把这件事拆成三个角色，各自能带走的东西不一样。

第一个角色：进口买方，也就是拿着提单的人。

清单只有三条。

其一，付款之前先看单。你这批货有没有被上一手设过权利、有没有被别人凭保函提走的风险，签合同的时候就要问清楚，最好在合同里写明「卖方保证货物未设定任何担保、未被任何第三人主张权利」。

其二，提单到手就去换提货单，换到提货单就去清关，清关完就去提货。这三步越紧凑，被别人插手的窗口越小。本案国际（控股）公司从换单到缴费都做了，但提货拖了，中间被过户了十四万九千九百多吨。

其三，发现异常立刻动。可以向港口发书面异议、可以申请诉前保全查封货物、可以提起第三人撤销之诉。本案铁路物资公司就提了第三人撤销之诉，虽然被驳回，但那是另一条战线，说明这个工具是能用的。

第二个角色：中间商，也就是手里有货但没付清款的人。

这个案子里，沈阳某公司的位置很典型：签了合同、收了货、没付清款、没拿到提单，于是它想用「过户证明」把货转出去换钱。

这条路走不通。

过户证明不是物权凭证。它是存货人向保管人发出的通知，作用是把仓单上的存货人换个名字。它能起作用的前提是：发出通知的人自己就是存货人。

沈阳某公司从来没占有过这批货，它不是存货人，它发出的过户通知没有效力。

一句话：没拿到提单之前，货不是你的；不是你的，你过户不了。

第三个角色：港口。

港口的三条是：进场不问货主，出场必验双单，一货两凭先停手。

再加一条隐性的：所有单据都要留原件、留影像、留时间戳。本案从 2013 年打到 2019 年，六年间港口能把事实说清楚，靠的就是这些纸。

最后说一句这个案子最容易被忽略的细节。

港口在 2013 年 4 月至 6 月之间，五次收到过户证明、五次当日出具入库证明。这五次操作里，没有一次去核对「沈阳某公司到底有没有提货单」。

不是它疏忽。按当时的商业惯例，它也没有这个义务。

但五年后，这五次当日出具，成了它必须交付七百九十多万货物的原因。

这个案子标的不算大，七百九十多万。但它的时间跨度有点吓人：2013 年 4 月卸货，2015 年起诉，2018 年 3 月一审，2018 年 11 月二审，2019 年 12 月最高人民法院驳回再审。

六年多，就为了回答一个问题：这批矿，港口该交给谁。

答案其实不复杂：交给所有权人。复杂的是，为什么港口当初会交给另一个人。

因为所有人都在按「单证」办事，而单证在流转中分了岔。承运人按提单放货给付费的人，海关按报关单放行给申报的人，港口按入库证明放货给持单的人。每一环都没有错，但三个环对不上，货就卡在了中间。

这类纠纷在大宗散货贸易里不算罕见。铁矿石、大豆、煤炭、原油，一船货动辄几万吨、几千万，中间倒手两三次很正常。每倒一次手，就多一套单证；每多一套单证，就多一次对不上的机会。

能防住的地方，其实只有一处：付款和提单同步。

钱出去的那一刻，提单必须到手。提单没到手，钱就不该出去。这一条守住了，后面的麻烦大半不会发生。

守不住的时候，就只剩诉讼。而诉讼能给的，往往只是钱，不是货。