一句话定义：忠实义务要求董事、监事、高管避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，核心是冲突的披露与批准程序。

构成要件 / 适用条件

忠实义务处理的是「拿公司的位置谋自己的利」。它不是一句道德要求，而是一组可拆解的行为规则：哪些绝对不许做，哪些报告并批准后可以做，违反了怎么算账。

一、主体：董事、监事、高级管理人员，以及事实董事。 第一百八十条第一款列举三类人；第三款把控股股东、实际控制人不担任董事但实际执行公司事务的情形，纳入前两款适用范围。这是新法的事实董事规则：不看名分，看有没有实际执行公司事务。反过来，只挂名不实际管事的人也不能靠没参与免责，他仍是登记在册的董事，仍负忠实义务。

二、行为标准：避免冲突加不得利用职权牟利。 第一百八十条第一款两句话：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突；不得利用职权牟取不正当利益。前者是积极义务，要求回避、报告、隔离；后者是底线，禁止吃里扒外。

三、绝对禁止的六类行为。 第一百八十一条：侵占公司财产、挪用公司资金；将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；利用职权贿赂或者收受其他非法收入；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；其他违反忠实义务的行为。这六项没有经决议即可放行的通道。

四、三类冲突行为：可经程序放行。 关联交易，第一百八十二条，直接或者间接与本公司订立合同、进行交易，应当报告并按章程经董事会或股东会决议；近亲属、其本人或近亲属控制的企业、其他关联关系人适用同一规则。商业机会，第一百八十三条，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，例外是已报告并经决议通过，或者依法依章程公司不能利用该机会。竞业，第一百八十四条，未报告并经决议通过，不得自营或者为他人经营与任职公司同类的业务。

五、后果：归入、赔偿、连带三条线。 违反第一百八十一条至第一百八十四条所得的收入归公司所有（第一百八十六条），这是归入权，不以公司有实际损失为前提；造成损失的，依第一百八十八条赔偿；控股股东、实际控制人指示董事、高管实施损害公司或股东利益行为的，依第一百九十二条与该董事、高管承担连带责任。

法条依据

法条依据
  • 《中华人民共和国公司法》第一百八十条董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
  • 董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
  • 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
  • 《中华人民共和国公司法》第一百八十一条董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：
  • （一）侵占公司财产、挪用公司资金；
  • （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
  • （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  • （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  • （五）擅自披露公司秘密；
  • （六）违反对公司忠实义务的其他行为。
  • 《中华人民共和国公司法》第一百八十二条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
  • 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
  • 《中华人民共和国公司法》第一百八十三条董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
  • （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
  • （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
  • 《中华人民共和国公司法》第一百八十四条董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
  • 《中华人民共和国公司法》第一百八十六条董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。

与相邻概念的区别

对比项忠实义务勤勉义务竞业禁止关联交易合规
核心要求不得利益冲突、不得利用职权牟利为公司最大利益尽合理注意不得自营或为他人经营同类业务与公司交易须报告并经决议
判断落点有无利益冲突、有无披露有无尽到注意、核查与监督有无同类业务的竞争事实有无履行程序、定价是否公允
能否经程序豁免关联交易、商业机会、竞业三类可以不适用可以，报告加决议履行程序本身即合规路径
违反后果归入所得、赔偿损失赔偿公司损失，对第三人另按第一百九十一条归入所得、赔偿损失可能被认定违反忠实义务
主要条文第一百八十条第一款、第一百八十一条至第一百八十四条第一百八十条第二款、第一百八十八条、第一百九十一条第一百八十四条、第一百八十六条第一百八十二条

最容易写错的一句是董监高不得与公司做交易。法条不是这样写的。第一百八十二条要求的是报告加决议，程序走完，交易可以做；真正禁止的是隐瞒和绕过程序。反过来，程序走完也不等于安全：关联交易定价明显不公允、把公司利益输送出去的，仍构成违反忠实义务，公司可以主张赔偿或归入所得，程序合规不等于实体免责。第二条边界在竞业：第一百八十四条禁止的是自营或者为他人经营与任职公司同类的业务，与劳动法上对普通劳动者的竞业限制不是一回事，后者靠协议与补偿，前者是法定义务，不需要事先约定。第三条边界在主体：第一百八十条第三款把实际执行公司事务的控股股东、实际控制人拉进来，是自己干的情形；通过指示董事、高管去干的情形走第一百九十二条连带责任，两条不要混用。

实操指引

常见问题

问：董事和公司做买卖，一定违法吗？ 答：不一定。第一百八十二条要求就交易事项向董事会或股东会报告，并按章程规定经决议通过；程序完备、定价公允的交易是允许的。反过来，隐瞒不报、绕过决议，即使价格公平，也构成违反忠实义务。

问：亲属开的公司和本公司做生意，算谁的事？ 答：算该董事、监事或高管的。第一百八十二条第二款明确，其近亲属、其本人或近亲属直接或者间接控制的企业，以及有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易的，适用同样的报告与决议规则。以亲属名义出面不能切断义务。

问：公司不要的商业机会，高管自己能接吗？ 答：先报告。第一百八十三条的两项例外是：已向董事会或股东会报告并按章程经决议通过；或者根据法律、行政法规、章程规定公司不能利用该机会。不满足这两项，即使公司当时看起来没兴趣，也不能自行取用。

问：违反忠实义务赚的钱，公司能要回来吗？ 答：能。第一百八十六条规定，违反第一百八十一条至第一百八十四条所得的收入归公司所有，这是归入权，不以公司有实际损失为前提；另有损失的，还可依第一百八十八条主张赔偿。

问：大股东不担任董事，但公司的事都是他说了算，他受忠实义务约束吗？ 答：受。第一百八十条第三款规定，控股股东、实际控制人不担任董事但实际执行公司事务的，适用忠实义务与勤勉义务的规定。若他是通过指示董事、高管实施损害行为，则另按第一百九十二条与该董事、高管承担连带责任。

:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；利益冲突是否已被有效披露、决议程序是否完备、所得范围如何计算，均需结合在案证据判断，请咨询执业律师，以律师结合公司决议文件与交易资料出具的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。

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