商标使用许可：独占、排他、普通，三种许可的差别有多大

一句话定义：商标使用许可是指商标注册人通过签订许可合同，许可他人使用其注册商标的行为，许可人应当监督被许可人使用该商标的商品质量，被许可人应当保证商品质量并标明自己的名称和商品产地，许可应当报商标局备案。

许可这件事看起来比转让简单——不换权利人，只是让别人用。但实务中的纠纷密度，许可远高于转让。 原因不难理解：转让是一次性的，钱货两清；许可是持续的，一签五年十年，期间双方经营状况会变、市场会变、关系会变。 而合同里没写清的那些事——能不能转授权、被许可人能不能自己起诉、许可人把商标卖了怎么办——每一条都会在三年后变成一场官司。

适用条件

商标许可要处理五件事：许可的类型、备案的效力、双方的法定权利义务、被许可人的诉讼资格、许可范围的边界。

一、三种许可类型：独占、排他、普通

这三种类型在法律条文里没有定义，是实务和司法实践形成的分类。但它们的法律后果差别巨大，合同里必须明确写是哪种。

独占许可（又称独占使用许可）： 在约定的期间、地域、商品范围内，只有被许可人可以使用，许可人自己也不能使用，也不能再许可他人使用。

这是权利范围最大的一种。 被许可人实际上取得了「排除包括许可人在内的一切人使用」的地位。代价是许可费最高。

排他许可（又称排他使用许可）： 在约定范围内，许可人和被许可人都可以使用，但许可人不能再许可第三人使用。

通俗说法是「只许你和我，不许有第三个」。 许可费居中。

普通许可（又称一般使用许可）： 在约定范围内，许可人可以使用，也可以再许可他人使用，被许可人不能排除任何人。

这是最常见的一种，许可费最低。 但被许可人的地位最弱——同一市场上可能有好几家在用同一个商标。

三种类型的实务判断标准： 不要看合同名称，看实质约定。有些合同标题写「独占许可」，但正文里又约定「许可人保留自行使用的权利」——这就不是独占，而是排他。 名称与实质不一致时，以实质约定为准。

一个高频纠纷：合同只写「许可使用」，没写是哪种。 这种情况下，法院通常推定为普通许可（因为普通许可对被许可人限制最多，是默认的最低保护水平），除非被许可人能证明双方约定的是独占或者排他。 这个推定对被许可人很不利，所以合同必须写明类型，不能含糊。

还有一个技术点：三种类型可以「分割」组合。 比如「在中国大陆独占，在港澳台普通」；「在服装类独占，在鞋帽类普通」。这种分割约定是允许的，但要在合同里写清楚每一块的范围，否则容易产生歧义。

二、备案是对抗要件，不是生效要件

这是许可制度里最容易被误解的一点。

《商标法》第四十三条第三款：「许可他人使用其注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经备案不得对抗善意第三人。」

「不得对抗善意第三人」这七个字，说明备案不是生效要件。

如果备案是生效要件，条文会写「未经备案的许可合同无效」。但它没这么写——它写的是「不得对抗善意第三人」。 这意味着：

第一，许可合同自签订时生效，不备案也生效。 被许可人依据合同取得使用权，可以正常使用商标，不备案不影响双方之间的权利义务。

第二，不备案的后果是「不能对抗善意第三人」。 也就是说，如果出现了一个不知道这项许可存在的善意第三人，被许可人不能拿许可合同去对抗他。 详见下一节。

第三，备案的义务主体是许可人，不是被许可人。 条文写的是「许可人应当将其商标使用许可报商标局备案」。这个细节在实务中有意义： 如果许可人拖着不备案，被许可人不能直接以自己的名义去备案（因为备案申请人应当是许可人），只能通过合同约定催促，或者起诉要求履行备案义务。

《商标法实施条例》第六十九条规定了备案的具体内容： 「许可他人使用其注册商标的，许可人应当在许可合同有效期内向商标局备案并报送备案材料。备案材料应当说明注册商标使用许可人、被许可人、许可期限、许可使用的商品或者服务范围等事项。」

注意「在许可合同有效期内」这个要求——许可合同到期后再去备案，没有意义（因为许可已经结束了）。所以备案要及时。

实务中为什么大量许可没有备案？ 因为备案不备案，双方之间的权利义务都不变，很多企业觉得「没必要」。这个判断在多数情况下没错，但在两种情形下会出大问题： 一是许可人把商标转让了，二是许可人破产或者被执行。这两种情形下，备不备案的结果完全不同。

三、「不得对抗善意第三人」到底指什么

这一句是备案制度的核心价值，值得单独拆开讲。

「善意第三人」的典型场景有两个：

场景一，许可人把商标转让给了第三人。 许可人（转让人）在许可合同存续期间，把商标卖给了甲。甲在受让时不知道有这项许可存在（善意）。 这时候：

• 如果许可已经备案： 甲在受让时通过查询商标档案就能看到备案信息，甲不能主张自己是「善意」。所以被许可人可以继续使用，甲必须承受这项许可负担。
• 如果许可没有备案： 甲查不到许可信息，构成善意。被许可人不能以许可合同对抗甲——甲取得商标权后，可以要求被许可人停止使用。

这是最现实的场景，也是最容易出事的场景。 一家企业把商标独占许可给别人用了五年，收了一大笔许可费，然后又把商标卖给了第三方，第三方查询档案发现没有许可备案，放心买下，然后要求被许可人停止使用。 被许可人只能向原许可人索赔，但商标已经用不了了。

场景二，许可人的债权人申请执行商标。 许可人的商标被法院查封、拍卖，买受人（善意）取得商标后，可以否认未备案的许可。 同理，备案的许可可以对抗，未备案的不能。

「善意」的判断标准是什么？ 是否知道或者应当知道这项许可存在。 判断的关键是「有没有查询途径」： 如果许可已经备案并公告，任何人都可以通过商标档案查询到，所以不能主张「不知道」；如果没有备案，第三人没有查询途径，可以主张善意。

这个规则给被许可人的启示非常直接：如果你签的是独占许可或者排他许可，而且投入很大（比如要建厂、要做品牌推广），一定要推动备案。 备案的信息是公开的，它起到了「公示」的作用——告诉全世界「这个商标上有别人的使用权」。

给许可人的提醒： 不备案对许可人没有好处，只有风险。 因为不备案意味着许可人可以「装作没有许可」把商标卖给第三方，但这会构成违约，要承担赔偿责任。 而且如果被认定为恶意（明知有许可还转让），可能承担更重的责任。

四、被许可人的三项法定义务

许可是双向的，被许可人不是只享受权利。《商标法》第四十三条规定了三项义务：

第一项，保证商品质量。 第四十三条第一款末句：「被许可人应当保证使用该注册商标的商品质量。」

这一项看似是「道德要求」，实际有法律后果。 如果被许可人的商品质量低劣，损害了商标信誉，许可人可以解除合同、要求赔偿；情节严重的，可能构成违约甚至侵权（比如粗制滥造导致消费者误认）。

第二项，标明被许可人名称和商品产地。 第四十三条第二款：「经许可使用他人注册商标的，必须在使用该注册商标的商品上标明被许可人的名称和商品产地。」

这是一项强制性义务，用词是「必须」。 立法目的是让消费者知道真实的生产者——你买的是「某某牌」，但实际生产的是另一家企业，消费者有权知道。

不标明的后果： 可能被市场监督管理部门责令改正、处罚；在民事纠纷中，可能被认定为不正当竞争或者消费欺诈。

实务中的常见做法： 在产品包装的背面或者侧面标注「商标权人：某某公司；制造商：某某公司；产地：某某地」。注意：只标「委托方」而不标实际生产方，不符合要求。

第三项，不得超出许可范围使用。 这一项不在第四十三条明文，但从许可的性质可以推出：许可有范围（期间、地域、商品、使用方式），超出范围的部分不构成合法使用，可能构成商标侵权。

实务中最常见的超范围情形： 许可在「服装」上使用，被许可人用在了「鞋」上；许可在中国大陆使用，产品出口到了未授权区域；许可在实体店使用，被许可人用在了电商平台。这些都可能被认定为侵权。

五、许可人的质量监督义务

第四十三条第一款：「许可人应当监督被许可人使用其注册商标的商品质量。」

这是一项法定义务，不是「可以监督」，是「应当监督」。

为什么法律要规定这个义务？ 因为商标的功能是标识商品来源和质量信誉。如果许可人放任被许可人粗制滥造，消费者基于对商标的信赖购买，结果质量低劣——受损的是消费者，也是商标本身。 所以法律把「监督」设定为许可人的义务，通过许可人这个「守门人」来维护商标信誉。

违反监督义务的后果： 法律没有规定明确的行政处罚，但在民事上可能产生影响——比如被许可人的商品造成消费者损害，许可人可能因为未尽监督义务而承担相应责任（具体责任形态要看个案，可能与生产者承担连带责任，也可能按过错承担相应责任）。

实务中的做法： 在许可合同中约定质量标准、检验方式、抽检权利、不合格的处理（整改、暂停使用、解除合同）。这些条款既是履行法定义务的体现，也是将来追责的依据。

一个容易被忽略的点： 质量监督义务不能通过合同「免除」。 比如合同里写「被许可人的商品质量由被许可人自行负责，与许可人无关」——这一条对第三方（消费者）无效，因为法定义务不能通过合同对抗第三人。但在许可人与被许可人之间，可以作为责任分担的依据。

六、谁有权起诉：三种许可的诉讼资格不同

这是许可制度里最实用、也最容易搞错的一块。

《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四条第二款，把三种许可的诉讼资格写得非常清楚：

独占许可的被许可人：「可以向人民法院提起诉讼。」 可以单独起诉，不需要许可人同意，也不需要许可人不起诉。

排他许可的被许可人：「可以和商标注册人共同起诉，也可以在商标注册人不起诉的情况下，自行提起诉讼。」 两种方式：共同起诉，或者在许可人不起诉时自行起诉。

普通许可的被许可人：「经商标注册人明确授权，可以提起诉讼。」 必须取得明确授权，否则没有原告资格。

这个区分的实务意义：

对独占许可的被许可人： 你的地位最强，发现侵权可以自己告，不需要看许可人脸色。 这也是独占许可许可费高的原因之一——你买到的不只是使用权，还有独立的诉权。

对排他许可的被许可人： 你有诉权，但要先确认许可人是否起诉。如果许可人已经起诉，你可以申请作为共同原告参加；如果许可人不起诉，你可以自己起诉。实务中的做法是：先书面通知许可人，要求其在合理期限内起诉；逾期不起诉的，自己起诉。

对普通许可的被许可人： 你没有独立的诉权，必须拿到许可人的「明确授权」。「明确授权」最好是书面的——在许可合同里写一条「许可人授权被许可人就侵犯本商标专用权的行为以自己的名义提起诉讼」，或者在发现侵权后单独出具授权书。口头授权在诉讼中很难证明。

一个常见的误解： 认为「只要签了许可合同，被许可人就能告侵权」。不对。 普通许可的被许可人没有独立诉权，这是很多被许可人吃亏的地方——发现侵权想维权，结果发现自己没有原告资格，只能求许可人去告，许可人不配合就没办法。

还有一个技术点：赔偿归属。 被许可人起诉获得的赔偿，归谁？ 这要看许可合同的约定和实际损失的主体。一般来说，独占许可的被许可人可以主张自己的损失（因为侵权直接减少了它的销量）；普通许可的被许可人的损失较难证明，通常由许可人主张。 合同里最好约定赔偿的分配方式，避免赢了官司之后再打一轮分配官司。

法条依据

商标许可的规范依据是《中华人民共和国商标法》第四十三条，备案细则在《中华人民共和国商标法实施条例》第六十九条，被许可人诉讼资格在《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四条。商标法与司法解释的完整文本分别见《中华人民共和国商标法》与《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》页面。下面按条文顺序摘录。

与相邻概念的区别

七、与转让的区别：一个让使用权，一个让所有权

转让：商标权整体转移，转让人失去权利人地位，受让人成为新的注册人，可以自由处分（再转让、质押、许可）。办理的是转让登记，要双方共同申请，经核准公告后权利才转移。

许可：商标权仍归许可人，被许可人只取得使用权。许可人仍是权利人，仍可以转让、质押（但转让时受许可负担约束）。 被许可人不能处分商标（不能转让、不能质押、不能再许可，除非合同另有约定）。

两者的核心差别在于「处分权」： 转让拿到的是「所有权」，可以自由处置；许可拿到的是「使用权」，只能自己用（或者按约定转授权）。

实务中的选择逻辑：

• 要长期拥有品牌、要能自由处置、要防止他人干涉 → 转让。
• 只要用一段时间、只要在特定范围内用、不想一次性大额支出 → 许可。
• 两者可以组合：「转让 + 回授许可」——买方取得所有权，卖方保留特定范围内的使用权。

一个常见的误判： 认为「独占许可等于转让」。不等于。 独占许可的被许可人虽然可以排除包括许可人在内的所有人使用，但商标权仍在许可人名下，许可期满后使用权终止，被许可人不能转让、不能质押。这个差别在品牌收购谈判中很关键——如果你要的是「拥有品牌」，必须是转让，不能是独占许可。

八、与特许经营的区别：一个许可商标，一个许可整套经营模式

这两个概念在实践中经常交叉，但法律性质不同。

商标使用许可：许可的标的是商标使用权。被许可人支付许可费，取得在约定范围内使用商标的权利。许可人不承担经营指导、培训、供货等义务（除非合同另有约定）。

商业特许经营：许可的标的是一整套经营资源——包括注册商标、企业标志、专利、专有技术等，并且许可人负有经营指导、技术支持、业务培训等持续义务，被许可人按合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向许可人支付特许经营费用。

关键区别在于「是否有统一的经营模式和持续的经营指导义务」。 特许经营的本质是「复制一套成功的商业模式」，商标许可只是其中一个组成部分。

这个区别有实际的法律后果：

特许经营受《商业特许经营管理条例》规制，有「两店一年」的要求（特许人从事特许经营应当拥有至少两个直营店，并且经营时间超过一年）、有信息披露义务、有备案要求。违反这些规定的，可能面临行政处罚，被特许人也可以主张解除合同。

普通的商标许可不受这些限制。 双方自由约定，只要不违反法律强制性规定即可。

实务中的判断标准： 看合同的实际内容。如果合同里除了许可商标，还约定了统一的店面设计、统一的产品、统一的培训、统一的进货渠道、统一的价格体系——那实质上就是特许经营，即使合同名称写的是「商标使用许可合同」。法院会按实质认定，进而适用特许经营的规则（包括信息披露义务）。

这个「名为许可、实为特许」的风险，在餐饮、零售、教育培训行业特别常见。 一旦被认定为特许经营而特许人没有履行备案、信息披露义务，被特许人可以主张解除合同、返还费用。

九、与贴牌加工的区别：一个用你的品牌，一个用别人的品牌

商标使用许可：被许可人使用许可人的商标，产品由被许可人生产并销售（或者按约定销售），商品上标明被许可人的名称和产地。

贴牌加工（定牌加工）：受托方按委托方的要求生产产品，使用委托方提供的商标，产品全部交付委托方，受托方不负责销售。

两者的法律性质不同：

商标许可是一种使用权授予，被许可人是独立的经营者，以自己的名义销售，自行承担产品质量责任和经营风险。

贴牌加工是一种加工承揽合同，受托方提供的是加工服务，商标的使用是履约行为的一部分，不构成独立的商标使用许可。

这个区别在侵权判定中有实际意义： 贴牌加工的受托方，如果严格按照委托方的授权使用商标，且产品全部出口（不进入中国市场），通常不构成商标侵权（因为不产生中国市场内的混淆）。但如果产品流入中国市场，就可能构成侵权。

实务中的一个高频争议： 受托方超量生产，把多余的产品自行销售。这属于超出授权范围的使用，构成商标侵权，不能以「贴牌加工」抗辩。这也是为什么贴牌加工合同要严格约定生产数量、残次品处理、模具和标识的回收。

还有一个衍生问题： 贴牌加工的产品上，是否需要标明受托方的名称和产地？ 《商标法》第四十三条第二款的「标明被许可人名称和产地」义务，针对的是「经许可使用他人注册商标」的情形。 贴牌加工是否属于这一情形，实务中存在争议。稳妥的做法是：按产品质量法的要求标明生产者信息（产品质量法要求标明生产厂厂名和厂址），这本身就是法定义务，与商标法无关。

实操指引

十、许可合同的十项必备条款

一份能减少纠纷的许可合同，至少要写清十件事。按重要性排序：

第一项，许可类型。 明确写「独占许可」「排他许可」或者「普通许可」，并且把定义写进合同——「独占许可指在本合同约定的期间、地域、商品范围内，许可人及任何第三人均不得使用该商标」。不要只写名称，要写实质内容，避免争议。

第二项，许可范围（四要素）。 期间（起止日期）、地域（中国大陆/全球/特定省份）、商品（对应注册证上的核定商品项目）、使用方式（线上/线下/包装/广告）。四要素缺一不可，每一块都要写清。

第三项，许可费与支付方式。 三种计算方式见下一节。要写明付款节点、逾期付款的违约责任、是否可调整。

第四项，质量条款。 质量标准（引用国家标准、行业标准或者双方约定的技术指标）、检验方式（抽检、送检、飞行检查）、不合格的处理（整改期限、暂停使用、解除合同）。这一条既是履行「监督义务」的体现，也是将来追责的依据。

第五项，标识标注义务。 明确被许可人应当在其商品上标明自己的名称和商品产地，并且约定标注的具体位置和格式。 最好附一个标注样例。

第六项，转授权（分许可）。 明确约定被许可人是否可以再许可他人使用。 如果没有约定，通常认为不得转授权（因为许可具有人身属性）。如果要允许转授权，要写明条件（比如须经许可人书面同意、转授权范围不得超过本合同范围）。

第七项，备案义务。 约定由许可人负责办理备案，明确办理时限（比如合同签订后三十日内），以及不备案的违约责任。 同时约定：被许可人可以代为办理，许可人应当提供必要文件。

第八项，维权的分工与赔偿归属。 约定：发现侵权时谁负责起诉、费用如何分担、赔偿如何分配。独占许可可以约定由被许可人自行维权、赔偿归被许可人；普通许可可以约定由许可人维权、被许可人配合。

第九项，许可人的陈述与保证。 许可人保证：商标真实有效、有权许可、不存在质押或者查封、不存在与本合同冲突的在先许可。 如果许可人已经把商标独占许可给第三人，又和你签独占许可，那就是违约，要赔偿。

第十项，合同终止与后续处理。 约定：合同到期或者解除后，被许可人应当在多少日内停止使用、销毁带商标的包装和标识、处理库存商品。 这一条经常被忽略，导致合同终止后市场上还有大量带商标的库存，双方扯皮。

一个总的原则：许可合同要写得「可执行」。 不要只写「双方应当诚信履行」这种空话，每一条义务都要有明确的行为标准、时间节点和违约后果。

十一、许可费的三种计算方式

方式一，固定许可费。 一次性或者分期支付固定金额。优点是简单明确，缺点是如果被许可人的销量远超预期，许可人吃亏；如果销量惨淡，被许可人吃亏。

方式二，提成许可费（按销售额或者销量比例）。 按被许可人销售额的一定比例（或者每件产品固定金额）支付。优点是与经营成果挂钩，比较公平；缺点是需要核查被许可人的销售数据，容易产生争议。

方式三，固定费 + 提成（入门费 + 提成）。 签约时收一笔入门费，后续按销量提成。这是实务中最常见的组合——入门费覆盖许可人的前期成本（商标培育、谈判、备案），提成分享后续收益。

提成方式的三的技术要点：

要点一，提成基数的定义要写清。 是「销售额」还是「销售数量」？「销售额」是含税还是不含税？是按出厂价、批发价还是零售价？这些不写清，将来一定吵架。

要点二，最低许可费（保底条款）。 约定「无论实际销量多少，每年至少支付某某金额」。这一条保护许可人，防止被许可人拿了独占许可却不推广。

要点三，核查权（审计权）。 约定许可人有权查阅被许可人的销售账簿、委托审计机构核查，被许可人应当配合。没有核查权的提成条款，等于把定价权交给了被许可人。

一个实务提醒： 许可费的定价没有法律限制，但明显偏离市场水平的定价，在税务上可能被关注（关联交易转让定价问题）。关联公司之间的许可，尤其要注意定价的合理性，保留定价依据（比如第三方评估报告、同类许可的市场价格）。

十二、许可备案怎么办、什么时候办

谁来办： 许可人（法定义务主体）。实务中常由被许可人代办，但要取得许可人的委托。

什么时候办： 《商标法实施条例》第六十九条要求「在许可合同有效期内」备案。 建议在合同签订后尽快办——因为备案的目的是公示，越早公示，越早产生对抗效力。

备案要提交什么： 备案申请书、许可合同（或者合同摘要）、双方主体资格证明、委托书（如果委托代理）。备案材料要说明：许可人、被许可人、许可期限、许可使用的商品或者服务范围。

备案的费用： 按国家知识产权局公布的收费标准，本文不列具体金额（标准可能调整）。

备案的效力时点： 备案并公告后，第三人才有可能通过查询得知，所以对抗效力从公告之日起产生。在公告之前，即使已经提交了备案申请，第三人仍然可能主张善意。

一个实务细节： 备案可以变更、可以提前终止。如果许可合同提前解除，应当及时办理备案的终止或者变更，否则商标档案上仍然显示有许可，可能影响许可人后续的转让或者再许可。

不备案的三个具体风险，再强调一遍：

风险一，许可人转让商标后，被许可人可能被要求停止使用（受让人善意）。

风险二，许可人破产或者被执行，商标被拍卖，买受人可以否认未备案的许可。

风险三，在侵权诉讼中，被许可人的权利基础可能被质疑（虽然备案不是取得权利的前提，但备案记录是证明许可真实性的有力证据）。

常见问题

合同里只写了「许可使用」，没写是独占还是普通，算哪种？

实务中通常推定为普通许可。 理由是普通许可对被许可人限制最多，属于「最低保护水平」，在没有明确约定时按最保守的理解处理。这个推定对被许可人非常不利——你付了钱以为买的是独占，结果法院认定你只是普通许可，既不能排除许可人自己使用，也不能排除许可人再许可他人，而且没有独立诉权。 所以合同必须写明许可类型，而且要写实质内容，不能只写名称。

许可合同不备案，是不是就无效？

不是。备案不是生效要件，是「对抗要件」。 不备案，合同照样有效，被许可人照样可以使用商标。不备案的后果是「不得对抗善意第三人」——最典型的情形是许可人把商标转让给不知情的第三人，第三人取得商标后可以要求被许可人停止使用。 所以对投入大的独占或者排他许可，一定要备案。

我是普通许可的被许可人，发现有人侵权，我能自己告吗？

必须取得许可人的「明确授权」才能起诉。 司法解释第四条第二款写的是「普通使用许可合同的被许可人经商标注册人明确授权，可以提起诉讼」。没有授权，你连原告资格都没有。 「明确授权」最好是书面的——在许可合同里写一条授权条款，或者发现侵权后单独出具授权书。口头授权在诉讼中难以证明。 相比之下，独占许可可以单独起诉；排他许可可以共同起诉，也可以在许可人不起诉时自行起诉。

许可人把商标卖给别人了，我的许可还有效吗？

看有没有备案。 如果许可已经备案并公告，受让人在受让时通过查询档案就能知道有许可存在，不构成「善意」，所以你的许可可以对抗受让人，可以继续使用。如果没有备案，受让人查询不到，构成善意，你的许可不能对抗他，他取得商标后可以要求你停止使用。你只能向原许可人索赔（违约），但商标已经用不了了。 这就是备案制度的实际价值。

我在产品上只标了自己的公司名，没标产地，有问题吗？

有。《商标法》第四十三条第二款用的是「必须」——「经许可使用他人注册商标的，必须在使用该注册商标的商品上标明被许可人的名称和商品产地」。 这是强制性义务，不是建议。 不标明可能被市场监督管理部门责令改正、处罚；在民事纠纷中，可能被认为构成不正当竞争或者消费欺诈。 正确做法： 在产品包装上标注「商标权人：某某公司；制造商：某某公司；产地：某某地」。只标商标权人不标实际生产者，不符合要求。

许可到期后，我仓库里还有一批带商标的库存，能继续卖吗？

取决于合同约定。 法律没有明确规定，实务中的处理方式是看合同有没有「库存处理条款」。如果合同约定了宽限期（比如到期后三个月内可以销售库存），按约定办；如果没有约定，原则上到期后不得继续使用商标，继续销售可能构成侵权。所以签合同时一定要写清：合同终止后的库存处理方式、期限、是否可以使用商标。 这一条经常被忽略，导致合同到期后双方为一批库存扯皮。

许可人的商标被撤三了，我的许可合同怎么办？

许可的标的不存在了，合同目的无法实现，可以解除合同并要求退还许可费。 《商标法》第五十五条第二款规定：被撤销的注册商标，专用权自公告之日起终止。所以撤销公告后，许可合同失去了权利基础。 注意：撤销之前的许可使用是有效的（因为撤销是「向后终止」，不是「自始无效」），已经支付的许可费原则上不退，但可以就撤销后的部分主张返还。 如果许可人明知商标可能被撤三却隐瞒，还可能构成欺诈。 撤三的规则见撤销三年不使用一条。

我能不能把许可拿到商标再转许可给别人（分许可）？

看合同有没有约定。 如果合同没有约定，通常认为不得转授权——因为许可具有人身属性，许可人是基于对被许可人的信任（经营能力、质量控制能力）才给的许可。如果要转授权，必须在合同里明确写「被许可人有权再许可」，并约定条件（比如须经许可人书面同意、转授权范围不得超过本合同范围、被许可人对再许可人的行为承担责任）。未经许可擅自转授权，可能构成违约，也可能构成商标侵权（超出许可范围使用）。

商标许可和加盟（特许经营）有什么区别？我签的合同叫「商标许可」，但对方要求我按他的统一标准装修、进货、定价。

这可能构成「名为许可、实为特许经营」。 判断标准是：如果合同除了许可商标，还约定了统一的经营模式、统一的店面设计、统一的供货渠道、统一的培训和支持——实质就是商业特许经营，即使合同名称写的是「商标使用许可」。法院会按实质认定。 特许经营受《商业特许经营管理条例》规制，特许人负有信息披露义务，还要满足「两店一年」等要求。 如果特许人没有履行这些义务，被特许人可以主张解除合同、返还费用。 所以签这类合同前，要看清实质内容，不要只看标题。 许可与转让如何选择，见商标转让与许可一文；三种许可类型的实务差别，见商标许可：独占、排他、普通；合同文本可直接使用商标使用许可合同范本；许可与转让的登记差别见商标转让一条；许可使用中的侵权判定见商标侵权判定一条。