一句话定义：勤勉义务要求董事、监事、高管执行职务时为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，审查重点是过程是否尽责。

构成要件 / 适用条件

忠实义务管有没有私心，勤勉义务管有没有尽心。前者看利益冲突，后者看注意程度，两条线经常同时被踩到，但构成要件完全不同。

一、主体与义务来源。 第一百八十条第二款，董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务；第三款把不担任董事但实际执行公司事务的控股股东、实际控制人一并纳入。勤勉义务是法定义务，不靠章程或聘任合同创设，也不能通过股东会决议免除。

二、两个判断要素：为公司的最大利益，尽管理者通常应有的合理注意。 前者是方向，决策是否为公司利益，而不是为某个股东、关联方或自己的名声；后者是尺度，同类公司、同类职位、同类情形下，一个审慎的管理者会怎么做。法条用的是通常应有，既不是最高标准，也不以结果论成败。

三、过程审查的四个落点。 是否知情，决策前有没有取得必要信息；是否核查，对异常信号有没有追问、验证；是否监督，有没有建立并运行基本的风险控制与报告机制；是否留痕，有没有形成会议记录、表决意见与异议记载。这四项不是法条明文，是裁判中反复出现的证据方向。

四、违反的两条责任线：对公司与对第三人。 对公司，第一百八十八条，执行职务违反法律、行政法规或者章程规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。对第三人，第一百九十一条，执行职务给他人造成损害的，公司承担赔偿责任；董事、高管存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。注意措辞是也应当承担，条文没有写连带。

五、容错与减责的现实路径。 公司法没有为勤勉义务设置一般性的经营判断免责条款，能用的抗辩只有三条：已尽合理注意，即信息充分、程序完备、有专业意见支撑；决议时曾表明异议并记载于会议记录，第一百二十五条确立了这一思路，该条位于股份有限公司一章，有限公司场景常被援引参照；损失与职务行为之间没有因果关系。商业判断本身不产生免责效果，能被免责的是尽责的过程。

法条依据

法条依据
  • 《中华人民共和国公司法》第一百八十条董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
  • 董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
  • 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
  • 《中华人民共和国公司法》第一百八十八条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  • 《中华人民共和国公司法》第一百九十一条董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  • 《中华人民共和国公司法》第一百二十五条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。
  • 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

与相邻概念的区别

对比项勤勉义务忠实义务第一百八十八条责任第一百九十一条责任
义务指向是否尽到合理注意是否发生利益冲突违反义务的后果之一违反义务的后果之一
损害对象公司为主公司公司公司以外的他人
责任主体董事、监事、高管，含事实董事同左董事、监事、高管董事、高级管理人员，不含监事
责任形态义务本身，不直接产生责任义务本身，不直接产生责任向公司赔偿公司赔偿；有故意或重大过失的，董事、高管也承担
抗辩重点已尽合理注意、异议记载、无因果关系已报告并经决议无违法违章、无损失无故意或重大过失

第一百八十八条与第一百九十一条最容易混，区别只有一个方向：损失落在谁身上。落在公司，走第一百八十八条，原告通常是公司或者代位起诉的股东；落在公司以外的第三人，比如消费者、供应商、被侵权人，走第一百九十一条，原告是受害人。责任形态也不同：第一百九十一条先由公司赔偿，董事、高管只在有故意或者重大过失时也应当承担，条文没有连带二字，因此不能直接套用连带责任的规则去处理内部追偿与顺位，具体分担要结合过错程度个案认定。第二条边界是勤勉与忠实：一个讲有没有尽心，一个讲有没有私心，同一件事可能同时踩两条线，比如未经决议把公司业务交给亲属公司，既是利益冲突，也是未履行核查与监督。第三条边界是结果与过程：公司亏钱不等于董事违反勤勉义务，纯粹的市场判断失误不构成赔偿基础，能被追责的是违法违章致损，或者明显未尽合理注意。

实操指引

常见问题

问：公司投资失败亏了钱，股东能要求董事赔吗？ 答：一般不能。勤勉义务审查的是过程：决策前是否取得必要信息、是否核查异常、是否履行程序。纯粹的市场变化与商业判断失误不构成违反勤勉义务。只有董事违反法律、行政法规或章程，或者明显未尽合理注意并造成损失，才可能依第一百八十八条赔偿。

问：第一百九十一条是连带责任吗？ 答：不是。条文用的是也应当承担赔偿责任，没有连带二字。对外先由公司赔偿，董事、高管在有故意或者重大过失时另行承担；内部如何分担、能否追偿，需结合过错程度个案认定，不能直接按连带债务处理。

问：监事也要对第三人负责吗？ 答：第一百九十一条的主体是董事、高级管理人员，不含监事。监事执行职务违反法律、行政法规或章程给公司造成损失的，依第一百八十八条对公司承担赔偿责任；对第三人责任，现行法未作同样规定。

问：董事会上我投了反对票，还要担责吗？ 答：可能免除。第一百二十五条规定，董事会决议违反法律、行政法规、章程或股东会决议给公司造成严重损失的，参与决议的董事负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。前提是异议真实明确并且进了会议记录，口头反对而无记录难以证明。

问：挂名董事没参与经营，能免责吗？ 答：很难。勤勉义务不因不参与而免除，董事有权也有义务了解公司经营，长期不闻不问本身就可能构成未尽合理注意。第一百八十条第三款还把实际执行公司事务的控股股东、实际控制人纳入，反过来说明名分不是护身符。

:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；是否尽到合理注意属于典型的事实认定问题，与公司类型、职务分工、决策资料完整度密切相关，请咨询执业律师，以律师结合会议记录、审批流程与财务资料出具的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。

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