一句话定义：出售式重整是实务中对一类重整方案结构的称呼——把债务人仍有营运价值的营业与资产整体或者分块出售给新设主体、外部投资人，以出售价款向债权人清偿，原债务人财产处置完毕后清算注销，而不是保留原主体、按重整计划分期清偿；现行法没有这一法定概念。

构成要件 / 适用条件

一、先定性：它不是法定程序。 《企业破产法》全文没有「出售式重整」四个字，也没有专门条文规定它的申请、表决与批准。它是实务对重整计划中「营业整体转让 + 老主体退出」这一结构的概括称谓，与「存续式重整」（保留债务人主体，通过债转股、延期清偿、减免利息让企业继续经营）相对。所以文书写法应当是「重整计划中的营业转让方案」「破产财产整体变价方案」，不能写成「依照某条进行出售式重整」——现行法里没有这个条。

二、间接的法条接口有四处。 第一，第一百一十二条：变价出售应当通过拍卖进行，债权人会议另有决议的除外；企业可以全部或者部分变价出售，企业变价出售时可以将无形资产和其他财产单独变价。这一条既给整体打包出售留了空间，也设了「拍卖为原则」的默认规则——想协议定向转让给投资人，必须由债权人会议作出另外的决议。第二，第一百一十一条：管理人拟订变价方案提交债权人会议讨论，按通过或法院裁定的方案适时变价。第三，第六十九条第三项：全部库存或者营业的转让，管理人应当及时报告债权人委员会；未设债委会的报告法院。第四，解释（三）第十五条进一步收紧：处分第六十九条规定的重大财产，应当事先制作财产管理或者变价方案并提交债权人会议表决，未通过不得处分，实施前还要提前十日书面报告。四处合起来看，法条管的是处分行为的授权与监督，不管这种模式叫什么。

三、程序路径取决于所处阶段。 若在重整程序内，出售方案作为重整计划草案的组成部分，走第八十四条分组表决、第八十六条法院批准，未获通过时能否强裁要看第八十七条六项条件；若法院已宣告破产，出售就只是破产财产变价，走第一百一十一、一百一十二条加第六十五条，不涉及重整计划。两条路径的债权人保护强度不同，先要确认自己在哪一段。

四、交易结构的三要素。 一是承接主体，通常由投资人新设公司受让资产，不承继老主体债务；二是资产范围，土地房产、设备、存货、知识产权、在手合同、人员，逐项列明比笼统写「全部资产」安全；三是价款与支付，现金、分期、留债都影响清偿率，因此定价机制与价款监管（共管账户、付款节点与过户挂钩）比主体是否存续更重要。

五、承接可行性要逐项判断，这是最容易出问题之处。 合同方面，《民法典》第五百五十五条要求合同权利义务一并转让须经对方同意，否则只能由新主体另行签约，核心客户与供应商合同往往卡在这里。资质与许可方面，《行政许可法》第九条规定依法取得的行政许可除法律、法规规定可以转让的外不得转让，药品生产许可、建筑施工资质、办学许可都要以新主体名义重新申请，周期与结果都不确定。劳动关系方面，《劳动合同法》第三十四条只覆盖用人单位合并、分立等情形，资产出售不当然承继劳动合同，须与员工协商变更或者重新订立，工龄连续计算的问题另行处理。税务方面，资产转让与股权转让税负结构不同，税款承担主体要在方案写明，否则价款会被税负吃掉一块。

六、隔离是相对的。 出售式最大的卖点是把或有负债挡在新主体之外：未申报的债权、未决诉讼、环境修复责任、产品质量责任留在老主体。但老主体并不因此免责——未申报债权可在最后分配前补充申报（第五十六条）；终结后二年内发现应追回财产的，可依第一百二十三条追加分配；保证人和其他连带债务人依第一百二十四条继续担责；出资人未缴出资依第三十五条加速到期；董监高的责任也不因资产出售而消灭。准确表述是：隔离的是新主体的经营风险，不是老主体的既存债务。

法条依据

法条依据
  • 《中华人民共和国企业破产法》第一百一十二条变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。
  • 破产企业可以全部或者部分变价出售。企业变价出售时，可以将其中的无形资产和其他财产单独变价出售。
  • 按照国家规定不能拍卖或者限制转让的财产，应当按照国家规定的方式处理。
  • 《中华人民共和国企业破产法》第一百一十一条管理人应当及时拟订破产财产变价方案，提交债权人会议讨论。
  • 管理人应当按照债权人会议通过的或者人民法院依照本法第六十五条第一款规定裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产。
  • 《中华人民共和国企业破产法》第六十九条管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：
  • （一）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；
  • （二）探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；
  • （三）全部库存或者营业的转让；
  • （四）借款；
  • （五）设定财产担保；
  • （六）债权和有价证券的转让；
  • （七）履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；
  • （八）放弃权利；
  • （九）担保物的取回；
  • （十）对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。
  • 未设立债权人委员会的，管理人实施前款规定的行为应当及时报告人民法院。
  • 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第十五条管理人处分企业破产法第六十九条规定的债务人重大财产的，应当事先制作财产管理或者变价方案并提交债权人会议进行表决，债权人会议表决未通过的，管理人不得处分。
  • 管理人实施处分前，应当根据企业破产法第六十九条的规定，提前十日书面报告债权人委员会或者人民法院。债权人委员会可以依照企业破产法第六十八条第二款的规定，要求管理人对处分行为作出相应说明或者提供有关文件依据。
  • 债权人委员会认为管理人实施的处分行为不符合债权人会议通过的财产管理或变价方案的，有权要求管理人纠正。……

与相邻概念的区别

出售式与存续式的差别不在卖不卖资产，而在卖完之后谁还活着；与破产清算整体变价的差别，在卖之前有没有重整计划。

对比项出售式重整存续式重整破产清算（整体变价）
原债务人主体财产处置完毕后清算注销保留，继续经营宣告破产后注销
资产去向整体或分块转让给新设主体、投资人留在原主体，可能引入投资增资拍卖变价，买受人取得单项或整体资产
债权人受偿来源出售价款重整计划约定的现金、债转股、留债变价价款按第一百一十三条分配
历史或有负债留在老主体，随注销消灭，但追加分配、保证责任、出资责任不受影响留在原主体，由重整计划处理随主体注销消灭，保证人仍担责
资质与合同须逐项判断能否随资产转移主体不变，资质、合同不受影响不发生承继问题
法条接口第一百一十一、一百一十二条，第六十九条，解释（三）第十五条第八十一至八十七条重整计划规则第一百一十一至一百一十四条

一句话的区分：出售式是「救资产不救壳」，存续式是「救壳带资产」，破产清算是「连壳带资产拆了卖」。共同点是债权人拿钱，差别在钱从哪来、主体留不留、责任断不断。

实操指引

常见问题

问：出售式重整是法定程序吗？合同里能约定「依破产法进行出售式重整」吗？ 答：不是。破产法没有这个概念，也没有专门条文，它只是实务对一类方案结构的称呼。文书写法应落在具体制度上：重整计划中的营业转让条款、破产财产变价方案、第六十九条的报告义务、解释（三）第十五条的表决要求。写成「依法进行出售式重整」等于引用了一个不存在的程序。

问：资产卖给新公司，老公司的债权人还能不能追？ 答：能，但要分清追谁。老主体在注销前仍是债务主体，未申报债权可在程序终结后二年内依第一百二十三条请求追加分配；保证人、其他连带债务人依第一百二十四条继续担责；出资人未缴出资依第三十五条加速到期。新主体原则上不承担老债务，除非构成人格混同、恶意逃债或者自愿加入债务。「隔离」保护的是新主体经营，不是逃债通道。

问：必须拍卖吗？能不能直接协议转让给谈好的投资人？ 答：第一百一十二条的默认规则是拍卖，例外只有「债权人会议另有决议」。定向协议转让必须有决议作依据，且变价方案本身要经表决通过；管理人自行决定协议转让属程序违法。实践做法是把投资人条件、定价依据写进方案，让债权人会议在知情前提下选择。

问：员工、资质、合同能不能跟着资产一起走？ 答：要逐项看，不能打包承诺。合同依《民法典》第五百五十五条须经对方同意才能一并转让；行政许可依《行政许可法》第九条原则上不得转让，须由新主体重新申请；劳动合同不适用《劳动合同法》第三十四条的承继规则，须与员工协商变更或者重新订立。写成「原则上随资产转移」，执行阶段大概率卡住。

:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；出售式重整并非立法用语，方案设计与审批在个案中差异较大，涉及资产范围、价款监管与主体承接的，请咨询执业律师，以律师结合在案材料出具的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。

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