合伙人的财产份额能转让、能质押吗?能,但对外转让和出质都要经其他合伙人一致同意,内部转让只需通知,其他合伙人在同等条件下还有优先购买权。合伙讲人合,份额能不能给外人,关键看其他合伙人。
先说结论
三句话:① 除合伙协议另有约定外,向合伙人以外的人转让全部或部分财产份额,须经其他合伙人一致同意;② 合伙人之间转让份额只需通知其他合伙人,同等条件下其他合伙人对向外出让的份额有优先购买权;③ 以份额出质要经其他合伙人一致同意,未经同意的出质行为无效,给善意第三人造成损失的由行为人赔偿。
一、把份额卖给外人,要过哪一关
结论:向合伙人以外的人转让份额,除协议另有约定外,必须经其他合伙人一致同意。
合伙企业重视合伙人之间的信任关系,所以对外转让的门槛设得很高:不是多数同意,而是一致同意。合伙协议如果没有另外约定,谁也不能绕开其他人把自己的份额直接卖给外人。至于合伙人之间的转让,只需要通知其他合伙人。
- 《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人。
二、其他合伙人的优先购买权
结论:对外转让时,同等条件下其他合伙人有优先购买权,协议另有约定的除外。
这一条相当于给了其他合伙人一个先买的机会。所谓同等条件,一般指价格和其他交易条件相同;在这个前提下,其他合伙人愿意接手的,可以优先买到该份额。想先搞清两类合伙人的角色,可以参阅有限合伙和普通合伙有什么区别?。
- 《中华人民共和国合伙企业法》第二十三条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权;但是,合伙协议另有约定的除外。
三、拿份额去质押要怎么操作
结论:以份额出质须经其他合伙人一致同意,否则出质行为无效。
质押是拿财产份额给债务做担保。法律对这一动作同样要求一致同意;如果未经同意就出质,行为无效。而且,如果因此给善意第三人造成了损失,行为人要依法承担赔偿责任。所以想用份额融资,先取得其他合伙人书面同意最稳妥。
- 《中华人民共和国合伙企业法》第二十五条合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。
四、转让或出质的操作步骤
结论:先查协议、再取同意、后签文件,一步步来。
先看合伙协议对转让、出质有没有特别约定,有约定从约定;
对外转让或出质前,取得其他合伙人的一致同意并留好书面凭证;
内部转让的,通知其他合伙人,保留通知证据;
签署转让或出质文件,办理相应的变更和信息更新。
五、两个提醒
结论:对外转让不是价高者得,出质未经同意会无效。
两个提醒:① 对外转让时,同等条件下其他合伙人有优先购买权,不能只挑出价最高的买家;② 出质未经一致同意的会无效,还可能因给善意第三人造成损失而承担赔偿责任,别私自去办。
六、常见问题
结论:对外转让和出质要一致同意,内部转让只需通知。
能不能不告诉其他合伙人就把份额卖了?
向合伙人以外的人转让要经其他合伙人一致同意,私下卖出会引发效力争议。
其他合伙人不同意,还能不能卖?
协议没有相反约定时,须经一致同意,不同意的就不能向外出让。
出质没经同意会怎样?
未经其他合伙人一致同意的出质行为无效,给善意第三人造成损失的由行为人赔偿。
一句话:份额能转能押,但对外转让和出质都要其他合伙人一致同意,内部转让只需通知,优先购买权别忘在前面。相关情形还可参阅有限责任公司股东对外转让股权,其他股东有优先购买权吗?。
以上内容为一般性法律知识分享,不构成正式法律意见;具体案件请结合证据情况咨询执业律师。