参考案例黄某诉吴某华民间借贷纠纷案

一、案情速览

吴某华与姚某签订借款协议，二〇二二年四月七日，姚某、吴某华与东某公司签署债权转让协议，约定争议由债务人所在地或者最终的债权受让人所在地法院管辖。

二〇二二年七月，东某公司将上述债权全部转让给黄某，黄某成为最终债权受让人，随后在自己住所地的上海市普陀区人民法院起诉吴某华。

上海市普陀区人民法院于二〇二四年五月二十六日作出裁定，本案移送江苏省苏州市吴中区人民法院处理；理由是最终债权受让人所在地在订立协议时并非与争议有实际联系的地点。

二、裁判要点提炼

合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择与争议有实际联系的地点的法院管辖，是否有实际联系应当依据协议签署之时的情况确定。

当事人在合同中预先约定债权转让后争议由新受让人住所地法院管辖的，系为第三方即债权受让方将来涉诉约定的协议管辖条款，受让方不确定亦不可能参与缔结该条款，受让方所在地法院不属于订立合同时与争议有实际联系地点的法院，该项约定应当认定无效。

三、赵律师点评

实际联系以签约为时的状态判断

协议管辖的核心是实际联系原则：《民事诉讼法》第三十五条列举了被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点。本案明确了一个关键的时间基准——是否有实际联系，应依据协议签署之时的情况予以确定，而不是事后看谁最终站到了原告席上。这一时间基准一旦确定，很多花哨的管辖设计就失去了立足点，因为未来可能发生什么，签约时无法作为联系的根据。

为不存在的第三人预设法院为何无效

本案中，债权转让协议订立时所谓最终的债权受让人尚不存在，他既不是协议当事人，其所在地与争议也没有任何联系。法院点出了两层理由。第一层是主体层面：既然这个人当时并不存在，自然不可能参与缔结这一协议管辖条款，让一个未参与者受其约束或由其受益，都缺乏意思表示的基础。第二层是后果层面：签约时对于债权后续是否转让、再转让给谁均处于不确定状态，在此情形下预设最终债权人所在地的管辖约定，其不确定性会导致管辖预期不稳定，可能损害合同一方当事人的管辖利益，造成诉讼的不公平和不便利。这两层理由合起来，指向的是同一件事——管辖不能是开盲盒。

同一条款里有效与无效可以并存

值得注意的是，法院并没有把整条管辖约定一概否定。协议约定争议由债务人所在地或者最终的债权受让人所在地法院管辖，其中债务人所在地的约定明确、有效，最终债权受让人所在地的部分才无效。这种部分否定的处理方式在实务中很有用：一条管辖条款里并列若干个连结点时，个别连结点不成立并不必然导致整条失效，有效的部分仍可作为确定管辖的依据。本案最终移送债务人吴某华住所地的苏州市吴中区人民法院，正是适用了保留下来的那部分约定。

起草债权转让协议时的取与舍

对经常处理债权转让的律师，这份裁定给出了明确的起草提示。其一，管辖条款应当落在签约时可以确定的连结点上——债务人所在地、原债权人所在地、合同签订地、原合同履行地，都写清楚；其二，试图为未来可能出现的受让人预留一个家门口的法院，看似方便，实则无效，还会因为条款争议徒增一次管辖异议程序；其三，若确有必要让受让人获得便利，可以考虑在每次具体转让时由三方签署补充协议，就管辖作出新的明确约定，而不是在最初的转让协议里一劳永逸地预设。

管辖不能开盲盒，签协议时不存在的法院，日后也不会凭空变得有联系。