参考案例新疆海某贸易有限公司诉候某儒买卖合同纠纷案

2018年9月，新疆海某贸易有限公司(以下简称海某贸易公司)与候某儒签订了一份所有权保留《销售合同》。合同约定：候某儒以分期付款的方式购买价值人民币850000元（币种下同）的挖掘机一台；候某儒在支付完170000元首付款，且余款在30月分期付清后可取得挖掘机所有权……如候某儒未按期支付分期价金，公司可在通知后进行远程遥控锁车。合同签订后，海某贸易公司向候某儒交付挖掘机。候某儒支付了首付款和部分分期货款共计204835元，剩余货款645165元未付。因候某儒未按期付款，海某贸易公司在短信催款提醒后，于2019年10月25日通过远程遥控将挖掘机锁车，并向法院提起诉讼，请求判令：候某儒支付逾期货款、逾期利息等各类费用859775.3元。候某儒提起反诉，请求判令：海某贸易公司将挖掘机开锁，并赔偿车辆被锁期间的营业损失、停车费等共计703000元。

新疆维吾尔自治区沙雅县人民法院于2021年3月31日作出(2020)新2924民初1019号民事判决：一、候某儒向海某贸易公司支付剩余货款及逾期利息等合计716994.27元；二、驳回候某儒的反诉请求。宣判后，候某儒不服，提起上诉。新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院于2021年8月21日作出(2021)新29民终1197号民事判决：驳回上诉，维持原判。判决生效后，候某儒申请再审。新疆维吾尔自治区高级人民法院于2023年2月28日作出(2023)新民申231号民事裁定：驳回候某儒的再审申请。本案的争议焦点为：海某贸易公司是否应就锁车导致的营业损失、停车费等向候某儒承担赔偿责任。

《中华人民共和国合同法》第一百三十四条（《中华人民共和国民法典》第六百四十一条第一款沿用）规定：“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。”据此，所有权保留买卖合同中，出卖人交付标的物后，买受人应当按约及时支付价款，在买受人付清全部价款前，标的物所有权仍属出卖人所有。在该交易场景下，出卖人虽然约定了保留所有权，但其将标的物交付给买受人后，即失去对标的物直接占有和控制，经营风险偏高。故此，当事人在保留所有权买卖合同中往往约定，如买受人未按期付款，出卖人可以采取相关措施对标的物进行控制，以督促买受人按时付款，确保合同能够全面履行，并降低自身所面临的违约损害风险。经双方当事人约定的控制措施，根据一般交易观念，未超出合理限度的，人民法院应依法予以支持。

本案中，海某贸易公司与候某儒签订的案涉《销售合同》，明确约定案涉挖掘机所有权保留条款，如候某儒未按时支付价款，海某贸易公司可在通知后进行远程锁车。海某贸易公司交付案涉挖掘机后，候某儒支付了首付款和部分分期货款204835元，尚有余款645165元未付，违反了《销售合同》约定。海某贸易公司面临合同权益受损风险，经短信催告提醒未果后，按照合同约定采取远程锁车，意图催促候某儒及时履行分期付款义务，从一般交易观念看，并未超过合理限度；而候某儒收到短信提醒后，能够预料到将面临挖掘机被锁风险，可以通过依约付款或者协商方式，避免被远程锁车，进而避免营业损失，或者在知晓将被远程锁车的情况下，及时采取调整订单、调度其他挖掘机进行作业等减损措施，尽量减少自身营业损失。但是候某儒未依约履行付款义务，也未采取减损措施，挖掘机被锁期间的营业损失、停车费等均系其自身违约所致，故应当自行承担相关责任。

当事人在车辆买卖合同中约定所有权保留，买受人未按照约定支付价款，出卖人依约采取远程锁车方式，暂时限制买受人使用标的物，意图督促买受人及时按照约定履行分期付款义务，买受人请求出卖人承担锁车期间的营业收入、停车费等损失的，人民法院不予支持。