参考案例某机械公司诉某建设集团买卖合同纠纷案

一、案情速览

二〇二二年三月三十一日，某机械公司与某建设集团签订买卖合同，约定被告从原告处购买机械设备，合同第五条约定收货地址为北京平谷；因被告未支付设备款，原告向山东省曲阜市人民法院提起诉讼。

某建设集团在提交答辩状期间提出管辖权异议，认为合同约定的交货地址应视为合同履行地，请求将本案移送至北京市平谷区人民法院审理。

山东省曲阜市人民法院于二〇二三年九月二十六日作出裁定：驳回某建设集团对本案管辖权提出的异议。

二、裁判要点提炼

民事诉讼法司法解释第十八条第一款规定的“合同约定履行地点的”，是指合同当事人对合同履行地有书面、明确的约定。

合同只约定“交货地”“交付地”“收货地”而未明确写明“合同履行地”的，视为合同没有明确约定合同履行地，不能当然将收货地认定为诉讼法意义上的合同履行地。

三、赵律师点评

收货地与合同履行地是两码事

这条规则容易被忽略，因为日常语言里“货送到哪儿，合同就在哪儿履行”听起来天经地义。但诉讼法上的合同履行地是一个管辖连结点，它的功能是确定哪个法院有管辖权。当事人约定合同履行地，表明双方对管辖有预期；而约定收货地，目的只是指导双方准确履行——货送到哪个工地、哪个仓库，跟将来打官司在哪个法院，本就是两件事。法院因此要求：想要把履行地作为管辖依据，就得书面、明确地写出“合同履行地”这几个字。

“书面、明确”四个字的分量

裁判要旨反复强调“书面、明确的约定”。书面，排除的是口头约定与事后补充陈述；明确，排除的是需要解释才能确定的表述。本案中合同第五条写的是“收货地址为北京平谷”，从字面看无论如何也解释不出“双方约定合同履行地为北京平谷”。被告试图用“交货地应视为合同履行地”来补足，等于请求法院替当事人补一个管辖约定，这恰恰是法院最不愿意做的事——管辖预期应当是明示的，而不是推定的。

没有约定履行地时怎么办

合同视为没有明确约定履行地之后，管辖就回到法定规则：由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖，而合同履行地按争议标的确定。本案原告主张支付设备款，争议标的为给付货币，接收货币一方即原告所在地为合同履行地，因此原告住所地的曲阜市法院有管辖权。这个结果对供货方其实是友好的：作为收款一方的出卖人，通常可以在自己家门口起诉。

律师起草时的两句话

第一句给想锁定管辖的一方：如果希望将来在某个法院诉讼，就在合同里单列一条“本合同履行地为某某地”，不要用交货地点代替。第二句给想避开某地法院的一方：签合同时留意对方是否埋了履行地条款，收货地址条款与履行地条款要分开写、分开谈。多写一行字，可以省掉一轮管辖权异议和可能的移送程序。

送到哪儿是履行问题，在哪儿打官司是管辖问题，两者不能互相顶替。