参考案例某贸易进出口独资有限公司诉某局第二工程有限公司买卖合同纠纷案

一、案情速览

自二〇一七年起，某局第二工程有限公司因承建某境外铁路工程，向境外的某贸易进出口独资有限公司购买铁路工程建设材料，合作期间累计签订二十余份买卖合同，货款总计近人民币一亿元，并约定工程款滚动结算。

后双方因案涉材料款付款周期发生争议，某贸易公司向四川省成都市中级人民法院提起诉讼，请求某工程公司支付欠付货款三千余万元及违约金；案涉铁路工程是“一带一路”基础设施互联互通的一个重要项目，双方已有多年合作关系。

成都中院采用调解方式推动本案实质化解：发挥庭前会议作用逐笔核算确认欠款，以共情引导理性认知，把握核心诉求制定细化到月的分期履行方案并明确每次还款最低限额与逾期违约责任，以共赢定向引导双方着眼未来发展，最终握手言和。

二、裁判要点提炼

调解涉外商事买卖合同履行纠纷，应当准确认定事实、评估纠纷影响、回应双方关切、引导合作愿景，四个步骤层层递进。

调解协议应当把分期履行的时间细化到月，明确每次还款的最低限额，并同时明确逾期偿还的违约责任，确保方案切实可行、风险可控。

三、赵律师点评

第一步：事实要算得清

调解能不能谈下去，取决于账能不能算清楚。本案中双方累计签订了二十余份买卖合同、货款总计近一亿元，且约定工程款滚动结算，这种交易结构最容易出现的局面是：双方都觉得自己有理，但谁也说不清到底欠多少。合议庭的做法是把庭前会议当作主战场，逐一梳理每份合同对应的供货情况、货款支付情况，并与双方代理律师逐笔核算，最终确认欠付材料款三千余万元。这一步的意义不止于数字——当双方在同一个数字面前坐下，争议就从“你欠我多少”变成了“这笔钱怎么还”，谈判的性质彻底改变。

第二步与第三步：影响要讲透、关切要回应

第二步是评估纠纷影响。合议庭向双方说明本案与彼此的利害关系和处理结果可能带来的影响，促使双方冷静思考、分析利弊，客观评估纠纷对企业信誉、资金周转及长期合作的影响。这一步针对的是当事人的心态：涉外商事纠纷拖下去，赢的那一方也未必划算。第三步是回应双方关切。某工程公司面临资金周转压力，一次性付清确有困难；某贸易公司可以接受分期偿付，却担心付款周期过长影响资金偿付安全。合议庭据此制定分期履行方案，把时间细化到月，明确每次还款的最低限额，同时明确逾期偿还的违约责任。关切被一一回应，协议才签得下来。

第四步：把目光拉回合作

最后一步是合作愿景引导。合议庭结合项目背景和双方合作历史，阐释“一带一路”项目背景下的战略合作机遇，使双方认识到化解纠纷对后续跨境合作的重要性，促使双方重建互信、主动履行调解方案。对律师而言，这一步提醒我们：涉外商事案件里，客户要的未必只是一纸判决，有时是保住一条供应链、一个长期客户。调解方案如果只能让一方满意，执行阶段大概率会出问题；让双方都看到未来的利益，履行才有内生动力。

写进代理方案的四条

这类案件做代理方案时，可以照着本案的四步往下写：第一，先把履约凭证、付款记录按合同逐笔列表，缺什么补什么，不打无准备之仗；第二，向客户书面分析诉讼与调解两条路的时间成本、执行风险与商业关系代价，让客户自己选；第三，一旦进入调解，主动提出可执行的履行方案而不是等待对方开价，分期方案要细到月度金额与违约后果；第四，把后续合作写进协议，用未来的利益约束当下的履行。

谁该读这篇

做跨境买卖、工程供货的企业的法务，以及代理这类案件的律师，都值得把这份调解思路存下来。三千余万元的争议没有经过二审、执行，双方还保住了合作关系，这在判决路径下几乎不可能同时实现。

账算清了，路就出现了；涉外商事纠纷最好的结局，往往是双方还能继续做生意。