参考案例某电池公司诉某汽车公司买卖合同纠纷案

法院经审理查明：一、关于《量产产品价格合同》及相关补充协议。2015年12月9日，某电池公司（乙方）与某汽车公司（甲方）签署了《量产产品价格合同》。约定2016年需求数量价格、供货地点、货款结算等。具体供货的产品名称、批次、数量和交付时间以某汽车公司相关采购订单（包括但不限于：信件、传真等形式）为准。甲方需提前60天向乙方下达预测生产订单，需提前30天向乙方下达正式生产订单。本合同项下产品的质保期为八年或12万公里，以先到为准，质保期从交付到甲方入库后3个月整开始计算。双方同意乙方开发过程发生的模夹具费用甲方无需摊销。本合同自甲乙双方签字并盖章之日生效，有效期自2015年12月9日至2016年12月31日止。本合同其他未尽事宜按甲乙双方签订的《产品供货合同》《产品开发合同》《保密合同》《产品开发技术合同》《质量合同》执行。二、关于《技术协议书》《质量协议》。

根据提供产品不同规格，某汽车公司（甲方）与某电池公司（乙方）分别签署了A25EV、B21EV以及A41EV《技术协议书》。约定甲方负责向乙方提供或确认电池系统的技术要求、相关数据、提供产品开发依据的相关标准及验收要求；乙方负责按要求完成产品方案设计并提交甲方评审，按甲方会签和确认后的数据以及相关标准进行产品开发和制造等。协议履行期间，如国家或行业标准发生变更，从新标准实施之日起，且该产品技术方案未经甲方确认，乙方需按新的国家标准或行业标准执行。乙方进行样品试制，样品鉴定后，乙方进行生产准备，批量试装，甲方进行产品的投产鉴定。乙方所使用的产品图纸和产品标准及发生的所有有关更改须经甲方签字确认方可实施。另，三份协议书附件中均约定BMS技术指标SOC计算精度误差8%。

2016年11月10日，某汽车公司（甲方）与某电池公司（乙方）签署《质量协议》，约定按协议条款对乙方产品、供货和服务进行质量控制、质量责任认定和违约索赔。货到甲方仓库15个工作日内完成验收入库，如15个工作日未反馈，则视为验收合格。质保期自货物交付到甲方入库后3个月开始计算96个月或最终用户新车上路后12万公里。由于乙方供货产品质量问题造成车辆出现起火、爆炸、漏电等重大质量事故的，乙方按照甲方实际损失额的五倍赔偿甲方。正常质量问题正常索赔，索赔款在甲方已挂账的应付款中扣除。量产情况下，甲方在接到乙方产品时，按所确定的进货检验抽样方案进行接收检验，从乙方交付产品中抽取不同样本进行检验，甲方进货检验的合格判定不能免除乙方产品在后续生产或使用中出现质量问题时应承担的质量责任。

进货检验、生产过程中发现不合格产品，符合让步接收条件的，当准予让步接收第一次发生，整改期间内，经双方确认后乙方按实际损失来进行赔偿。整车可靠性试验发现的因供方责任造成故障，根据QC/T900-1997“汽车整车产品质量检验评定方法”的致命故障、严重故障、一般故障、轻微故障分类，经双方确认后乙方应按照实际损失进行赔偿。其中致命质量问题包括：1.涉及安全隐患，会导致安全事故；

2.直接影响产品的寿命与可靠性；

3.造成直接经济损失10万元以上。考核金额20000元/缺陷。严重质量问题包括：1.可能涉及安全隐患，可能导致安全事故；

2.影响产品的主要功能，引起用户的不满意；

3.可能影响产品的寿命与可靠性，影响功能的发挥；

4.造成直接经济损失5万元以上，10万元以下。考核金额10000元/缺陷。重大质量问题包括：1.可能对安全性有影响，但不会导致发生事故；

2.影响产品一般功能；

3.对产品寿命与可靠性可能会有轻微影响；

4.造成直接经济损失1万元以上，5万元以下；

5.批量性或重复发生的质量问题。考核金额5000元/缺陷。一般质量问题包括：1.对产品的安全性、可靠性、功能没有影响，但达不到有关规定的要求；

2.顾客会介意的外观缺陷和包装缺陷；

3.造成直接经济损失2000元以上，10000元以下。考核金额2000元/缺陷。服务质量责任约定乙方发生产品质量问题，如甲方代返工、返修的，其费用由乙方负责；乙方在接到甲方要求其赴现场处理质量问题通知后，若未按规定时间赴现场处理，乙方赔偿误工场地费100元/每天每车（或底盘、总成）。对确认是乙方提供产品的质量问题引起甲方产品在售后“三包”服务期间所产生的质量损失费用和法律责任由乙方负责承担。判定为乙方责任的赔偿由甲方采购中心供应商索赔管理部门向乙方发出“供方违约责任赔偿通知单”，在规定10个工作日未回复和确认的，甲方可直接在乙方货款中扣除。三、关于供货、付款以及双方往来函件。合同及协议签订后，某电池公司依约向某汽车公司供货，对于供货数量，某电池公司主张供货3661台（含样机4台）；某汽车公司主张供货3659台（含样机4台）。某汽车公司在协议约定的检验期内并未就产品质量提出异议。

期间，某电池公司于2016年10月13日至2017年2月28日间向某汽车公司开具了《增值税专用发票》共331张，开票金额共362055396元。某汽车公司对此无异议。某电池公司主张某汽车公司应支付货款总额364246176.80元，已支付货款共100806600元，尚欠货款263439576.80元。某汽车公司主张应付货款总额应为发票数额362055396元，减去已支付的100806600元及火灾事故索赔款1013800元，尚欠货款金额为260234996元。2017年3月27日，某汽车集团公司汪某出具《回复某电池公司工作函》，内容是“贵公司3月24日来函收悉，目前我公司正在梳理三电专用件实物账及来往账款，由于工作量较大，汽车集团争取2017年4月中旬清理完毕，尽可能在4月中旬清理完毕，达成一致意见”。落款是某汽车集团采购中心。

2018年2月27日，某电池公司出具《企业询证函》给某汽车公司，要求确认截至2017年12月31日欠款总额为263137956元。某汽车公司于2018年4月18日盖章并载明“截止2017年12月31日我司应付260234996元，不符，差异包括售后索赔1013800元”以及“由于市场上反映电池存在充电时间长、续航里程短、充不上电等质量问题，现正在对市场整车及库存电池仓进行质量问题排查、责任确认工作。因此函不作为双方最终的结算依据，待责任确定后按双方最终确认为准。”2018年4月18日，某汽车公司向某电池公司出具一份《还款计划》，内容为：经贵公司发来的企业询证函，截止2017年12月31日，某汽车公司与某电池公司动力电池业务采购余款合计金额为260234996元(具体金额以双方书面认可的对账金额为准）。本公司拟于2018年5月起偿还贵公司款项，拟于2019年5月份偿还完毕。

四、相关火灾及故障。2017年9月8日，天津一台XEV2XX车辆发生火灾事故，双方对事故发生原因及赔偿数额发生分歧。某汽车公司认为事故原因为9号电芯短路所致，事故前电池包未发生碰撞，电池裂口与短路区域距离较远，不是导致短路的原因，9号电芯质量故障是造成事故的主要原因，某电池公司应承担全部责任，赔偿101.38万元，具体包括车辆价值22.88万元、现场公关费用40万元、设备损失5万元、用户财物损失补偿3万元、街道私人用户10.5万元、公共设施损失补偿20万元。某电池公司不认可某汽车公司单方出具的报告，认为事故原因应由交管部门或第三方认定，某电池公司当时派员参加了现场勘察，结论是事故前电池包遭受过严重撞击，事故原因不排除与电池包变形有关。索赔的车辆损失过高，其他损失没有依据。

2017年1月至2018年7月31日期间，某电池公司提供的电池发生故障13起，表现为车辆无法行驶、充不进电等，上述故障均已维修解决，维修金额1000元左右。五、其他事实。2017年9月14日至9月18日，某汽车集团公司新能源研究院对某电池公司提供的电池系统（A25EV-46.8KWh）进行了充放电试验。电池系统的容量（Ah）理论值为141.6、能量（KWh）理论值为46.8。实际测试的容量及能量结果（三次）分别为136.178、44.678；

138.234、44.713；

136.523、44.809。2018年8月16日至8月17日，某汽车集团公司新能源研究院实际测试的容量及能量结果（两次）分别为135.76、44.60；

136.37、44.7。2018年8月18日至8月20日，某汽车集团公司新能源研究院实际测试的容量及能量结果（两次）分别为136.17、44.76；

135.71、44.59。某汽车公司据此认为电池实测电量低于合同值。某电池公司认为该组证据的取得不是按照合同约定的期限完成，不予认可，但认为该组证据可以证明某汽车集团公司具备在合同期限内进行检验的条件，第一份测试报告某汽车公司并未将充电不足问题反馈给某电池公司，后两份报告在收货后近两年后作出，由于电池的物理特性，已经不可能检验出原始交货时的数据。同时，根据测试使用的标准，锂离子电池模块容量恢复应不低于初始容量的90%，这一条款设定就是考虑了电池存放的自然损耗设定的系数，故即便测试报告中比出厂电量少4.7%也在正常损耗的区间内，属正常现象。2018年9月3日，某汽车公司委托北京市某律师事务所向某电池公司发送律师函，认为电池包电量100%不合格，少4.7%，快充时间100%不合格，导致续航里程短，市场抱怨严重；电池质量表现极差，对某汽车品牌造成恶劣影响。

据此，某汽车公司要求库存电池全部退货，并重新核算已装车电池货值（合计应付款核减16171.676万元）。某电池公司认为某汽车公司未按约定的索赔流程办理，在2018年9月3日前从未就质量问题提出过索赔要求，超出了合理时限。且自2017年1月发生拖欠后近两年时间，某汽车集团公司多次表态还款，从未以质量问题作为迟付理由。某汽车公司提交2018年11月1日落款为某汽车集团公司的质量问题通知函，要求某电池公司在11月15日前派质量副总以上人员到公司商谈处理；针对市场质量问题进行系统分析，制定有效措施；对库存电池进行现场充放电测试、制订纠正措施并对库存电池确定处置方案。某电池公司否认收到过该函，同时认为某汽车集团公司以自己名义要求处理电池质量问题，恰恰证明其与某汽车公司人格混同。某汽车公司未提交证据证明该通知函已送达某电池公司。

山东省高级人民法院作出（2018）鲁民初174号民事判决：一、某汽车公司于判决生效之日起十日内支付某电池公司货款261118796元及利息（以261118796元为基数，自2017年3月31日起，按年利率4.75%，计算至实际给付之日）。二、某汽车集团公司对第一项判决确定的某汽车公司的给付义务承担连带清偿责任。三、驳回某电池公司的其他诉讼请求。四、驳回某汽车公司的其他反诉请求。某汽车公司不服一审判决，提起上诉。最高人民法院于2020年5月18日作出（2019）最高法民终1850号民事判决：驳回上诉，维持原判。某汽车公司不服二审判决，申请再审。最高人民法院于2021年6月3日作出（2021）最高法民申2163号民事裁定：驳回某汽车公司的再审申请。法院生效裁判认为：原审已查明，某汽车公司与某电池公司在《质量协议》中约定，货到15个工作日内完成验收入库，如15个工作日未反馈，则视为验收合格；

量产情况下，某汽车公司在接到产品时，按所确定的进货检验抽样方案进行接收检验，从交付产品中抽取不同样本进行检验。据此，双方对于买卖标的物电池明确约定了15个工作日的质量检验期间以及明确的检验方式。某汽车公司主张《质量协议》约定的质量检验期间是某汽车公司对电池外观瑕疵提出异议的期间缺乏事实和法律依据。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款规定：“当事人约定检验期间的，买受人应当在约定的检验期间内将标的物的质量不符合约定的情形通知出卖人，怠于通知的，视为标的物的质量符合约定。”某汽车公司未在约定的质量检验期间内向某电池公司提出异议，应视为验收合格，故原审认定某汽车公司对已验收合格的电池主张退货不予支持并不缺乏证据证明，适用法律亦无不当。

《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款规定：“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”本案中，当事人已明确约定了15个工作日的质量检验期间，不符合上述法律规定的情形。合同当事人有权自由约定合同条款，除非具备法定情形，不应排除适用。排除当事人约定的检验期间应限于根据标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期间内难以完成检验的情形。原审亦已查明，根据某汽车公司原审提交的证据，某汽车集团有限公司新能源研究院在数日内即可完成多次充放电试验，某汽车公司亦据此主张电池实测电量低于合同值，因此，某汽车公司主张无法在15个工作日内检测完毕缺乏事实依据。

而《质量协议》中约定的质保期主要解决标的物可以按照正常质量要求使用多长时间的问题，质量检验期间主要解决标的物在交付时是否存在质量瑕疵的问题，二者系不同概念，在约定了质量检验期间的情况下，对标的物收货时的检验不应适用质量保证期间。因此，原审未适用《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款的规定并无不当。汽车动力电池的电量受存放时间、环境等多种因素影响，对某电池公司所供电池进行鉴定的结果并不能证明电池交付时的状态，且对本案的审理和双方争议焦点问题的解决并无必要，故原审法院对某汽车公司的鉴定申请不予准许亦无不当。在买卖合同中，当事人约定检验期间的，买受人应当在约定的检验期间内将标的物的质量不符合约定的情形通知出卖人，怠于通知的，视为标的物的质量符合约定。买受人在约定的检验期间届满后，主张产品质量瑕疵的，除非具备法定情形，不应排除该检验期间的约定。