参考案例刘某某诉宁夏某某枸杞制品有限公司、宁夏某某投资有限公司、宁夏某某销售有限公司、宁夏某某有限公司买卖合同纠纷案

一、案情速览

二〇一七年九月二十七日，刘某某与宁夏某某枸杞制品有限公司签订《葡萄收购协议》，约定如发生争议“由甲方所在地法院依法裁判”；刘某某依约供货一万六千六百五十公斤，货款总计七万三千二百六十元，后仅收到四万元，剩余三万三千二百六十元未付。

宁夏某某枸杞制品有限公司以其主要办事机构所在地在银川市金凤区为由提出管辖权异议，一审法院裁定将案件移送银川市金凤区人民法院处理。

宁夏回族自治区高级人民法院于二〇二三年十月二十四日作出（2023）宁民辖35号民事裁定：本案由宁夏回族自治区中卫市中宁县人民法院审理。

二、裁判要点提炼

管辖协议约定由一方当事人住所地人民法院管辖，协议签订后当事人住所地变更的，由签订管辖协议时的住所地人民法院管辖，但当事人另有约定的除外。

争议由被告住所地法院管辖的约定合法有效，被告住所地在管辖协议签订后发生变更，案件仍应按照合同签订时的被告住所地确定管辖权。

三、赵律师点评

为什么看签订时的住所地

民事诉讼法司法解释第三十二条把这条规则写得很明白：以签订管辖协议时的住所地为准。背后的道理是意思自治——当事人当初约定“甲方所在地法院”，心里想的那个地点是签约那一刻的甲方所在地。如果允许一方事后搬个家就把管辖连结点一起搬走，等于给了债务人单方变更管辖协议内容的权利，协议管辖的确定性将荡然无存。本案中，枸杞公司二〇一九年十二月搬到银川市金凤区，而管辖协议签于二〇一七年九月，当时住所地在中宁县新堡街，所以中宁县法院有管辖权。

“主要办事机构所在地”输在哪里

被告一方提出的是主要办事机构所在地在金凤区。这个主张本身有法律依据——法人住所地通常以主要办事机构所在地确定。但它用错了环节：一旦当事人之间已经有管辖协议，且协议明确指向“所在地法院”，解释这项约定的基准时点就是签约之时，而不是争议发生之时。被告自己也是这么陈述的：其在管辖权异议申请书中明确说公司于二〇一九年十二月搬至金凤区。这句话恰恰证明了签约时不在金凤区。

这句话对起草合同的提醒

对律师而言，本案有两个可以直接用在合同起草里的点。其一，如果希望管辖连结点随住所地变动，应当在协议中写明，比如“由甲方起诉时住所地人民法院管辖”——这就是条文里“当事人另有约定的除外”的用武之地。其二，签约时应当把各方住所地写进合同正文并留存证据，营业执照、登记信息、合同首部记载都可以，日后一旦发生管辖争议，只需要比对签约日与搬迁日。本案中原告一方之所以赢，靠的就是签约日期清清楚楚。

程序问题也可能是胜负手

三千余元标的的小额纠纷，却打到高级法院指定管辖，看似小题大做，实则不然。对供货方来说，被告所在地法院往往意味着差旅成本、地方关系与执行便利度的差别；对被告来说，拖延本身也有价值。管辖权异议是法定程序权利，但用得太多也会消耗司法资源与裁判者的耐心。真正划算的做法，是在签合同那一刻就把管辖条款写清楚、写准确。

管辖连结点钉在签约那一天，搬家搬不走当初的约定。