参考案例蔡某元诉江苏某灵医疗科技有限公司、王某游等借款合同纠纷案

2021年4月26日，上海某敬医疗器械销售中心（以下简称上海某敬中心）与江苏某灵医疗科技有限公司（以下简称江苏某灵公司）、王某游、张某签订《借款合同》，主要约定由上海某敬中心借给江苏某灵公司人民币500万元（币种下同），王某游、张某为该笔借款提供担保。4月27日，上海某敬中心向江苏某灵公司转账500万元。2022年4月26日，合同约定的借款期限届满，江苏某灵公司尚有368.05万元本金未归还。12月1日，上海某敬中心注销。蔡某元作为上海某敬中心的唯一股东，遂向上海市静安区人民法院提起诉讼，请求判令：江苏某灵公司返还剩余借款本金368.05万元并支付利息，王某游、张某承担担保责任等。王某游对管辖权提出异议，认为案涉《借款合同》签订地为北京市东城区，请求将本案移送至北京市东城区人民法院审理。

另查明：本案蔡某元住所地为上海市静安区，上海某敬中心注销前住所地在上海市崇明区，江苏某灵公司住所地在江苏省常州市武进区，王某游、张某户籍地均在北京市东城区。案涉《借款合同》第八条约定：“本合同未尽事宜以及履行本合同所产生的争议，由各方协商解决；协商不成的，争议由合同签订地人民法院管辖。”但该合同未载明合同签订地，王某游亦未提交证据证明合同签订地点。

上海市静安区人民法院于2024年6月20日作出（2024）沪0106民初14628号民事裁定：本案移送上海市崇明区人民法院处理。王某游不服，提起上诉。上海市第二中级人民法院于2024年8月22日作出（2024）沪02民辖终686号民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。本案的争议焦点有二：一是蔡某元作为上海某敬中心原股东，能否以自己名义向江苏某灵公司等主张权利；二是案涉纠纷管辖法院的认定。

一、蔡某元作为上海某敬中心原股东，能否以自己名义向江苏某灵公司等主张权利

《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第一百八十六条第二款规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（法释〔2015〕5号，2022年修正，以下简称《民事诉讼法解释》）第六十四条规定：“企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。”据此，公司注销后虽然主体资格消灭，但是股东对公司注销后享有剩余财产分配权，公司遗留的债权并不自然归于消灭。股东作为公司权利承继主体，可以自己名义提起诉讼并向相关债务人主张公司遗留债权。本案中，上海某敬中心因注销丧失主体资格，但遗留有对江苏某灵公司的借款债权。

蔡某元作为上海某敬中心原唯一股东，依法可以承继前述合同权利并有权以自己名义提起诉讼，向江苏某灵公司等被告主张权利。

二、案涉纠纷管辖法院的认定

《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正）第二十四条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”第三十五条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”《民事诉讼法解释》第十八条第二款规定：“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地……”据此，在不违反民事诉讼法关于级别管辖和专属管辖的规定的前提下，合同纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，体现了法律对当事人自由选择管辖法院的尊重。

但是如果管辖协议未就合同签订地等确定管辖的连结点作出明确约定，根据在案证据也无法确定的，则应当适用法定管辖规则，即由被告住所地或者合同履行地法院管辖。借款合同纠纷中，依据合同履行地确定管辖时，如果当事人对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，以接收货币一方所在地作为合同履行地。借款合同纠纷中，对于“接收货币一方所在地为合同履行地”的认定，应当区分以下情形：出借人为原告，主张借款人偿还本金、支付利息的，此时争议标的为借款人的还本付息义务，出借人作为债权人，是接收货币一方，出借人所在地为合同履行地；借款人作为原告，主张出借人履行放款义务、交付借款的，此时争议标的为出借人的货币给付义务，借款人是接收货币一方，借款人所在地为合同履行地。

本案中，《借款合同》虽然载明了争议管辖地为合同签订地，但合同并未明确载明合同签订地。王某游未提供证据证明实际合同签订地；蔡某元提交了体现合同签订过程的微信聊天记录，但聊天记录中也未体现实际签订地点，即现原、被告均无证据证明合同的具体签订地，属于约定管辖不明，应当适用法定管辖，即由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

从被告住所地的角度看，本案被告江苏某灵公司住所地为江苏省常州市武进区，该区法院对本案有管辖权。被告王某游、张某系担保人，在债权人一并起诉债务人和担保人的情况下，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第二十一条第二款的规定，应当根据主合同确定管辖法院，故王某游、张某居住地北京市东城区人民法院对本案没有管辖权。

从合同履行地的角度看，本案系出借人请求借款人返还借款，故如前所述，出借人一方为接受货币的一方，应当以其所在地为合同履行地。但是本案需要进一步判断的是，在发生权利承继的情形下，接受货币的主体发生了变化，此时如何确定管辖。对此，应当认为，合同履行地等应当按照当事人订立合同时能够预见的地点来确定，而不能受嗣后不确定发生的基于法定或者约定原因产生的权利转移的影响，除非当事人另有约定。本案中，上海某敬中心因注销而丧失主体资格，蔡某元作为上海某敬中心原唯一股东，承继案涉《借款合同》约定的债款本息返还请求权，但其与江苏某灵公司等被告之间并非形成了新的权利义务关系，双方仍然受原借款合同的约束，包括管辖法院的确定。因此，本案无论是适用协议管辖还是法定管辖，都应当按照原合同关系中的履行地等确定管辖连结点，否则将超出当事人订立合同时能够合理预见的范围，甚至可能出现人为改变管辖连结点的情况。

上海某敬中心系《借款合同》出借人，即接收借款人返还货币的一方，故其所在地为合同履行地，相应地，上海市崇明区人民法院对本案有管辖权。蔡某元住所地上海市静安区既非同履行地，也非被告住所地，故该区法院对本案没有管辖权。

综上，在被告江苏某灵公司住所地江苏省常州市武进区人民法院和合同履行地上海市崇明区人民法院均有管辖权的情况下，上海市静安区人民法院裁定本案移送上海市崇明区人民法院审理并无不当。

1.法人被注销后，承继该法人遗留借款合同债权的股东可以自己的名义提起诉讼，向债务人主张合同债权。虽然承继债权的股东可以自己的名义提起诉讼，但其与债务人之间并未因此形成新的权利义务关系，双方仍然受原借款合同的约束，包括管辖法院的确定。因此，无论是适用协议管辖还是法定管辖，都应当按照原合同关系中的当事人住所地、履行地等确定管辖连结点，而不能以承继债权的股东的住所地作为确定管辖的连结点，否则将超出原合同当事人订立合同时的合理预见范围，不利于平衡当事人诉讼权益和纠纷解决。

2.借款合同纠纷中，对于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款规定的“接收货币一方所在地为合同履行地”的认定，应当区分以下情形：出借人为原告，主张借款人偿还本金、支付利息的，出借人是接收货币一方，其所在地为合同履行地；借款人作为原告，主张出借人履行放款义务、交付借款的，借款人是接收货币一方，其所在地为合同履行地。