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参考案例珠海市金湾区某建材销售部诉广东某房地产开发有限公司、广州某建设集团有限公司票据追索权纠纷案

案号:(2024)最高法民申766号最高人民法院 · 票据追索权纠纷 · 再审审查与审判监督 · 2024-04-23
本案来源已核实(参考案例),判决书全文见文末折叠附录,当事人信息已脱敏。

一、案情速览

建材公司持房地产开发公司出票、建设公司背书转让的三十三万元电子商业承兑汇票,到期提示付款被拒付,系统状态显示「不可进行拒付追索」;该公司转而起诉行使追索权。

建设公司抗辩:电子汇票追索必须通过电子商业汇票系统办理并电子签章,线下起诉无效、追索权过六个月时效。最高法否决:票据法要式性只要求持票人提示票据并签章,部门规章不能作为认定追索无效的依据。

再审驳回,建设公司与房地产公司连带支付票款。规则确立:线上系统操作障碍挡不住线下诉讼追索——部门规章与法律要式性不是一回事。

二、裁判要点提炼

持票人被拒绝付款后以诉讼方式线下行使票据追索权、在诉讼中出示其签章票据的,符合票据法关于要式性的规定,追索行为合法有效;部门规章关于电子汇票须通过系统办理的要求不能作为认定追索无效、票据权利丧失的依据。

对前手的追索权自被拒绝付款之日起六个月内行使;以诉讼方式主张追索的,起诉并送达即在期限内行使权利。

三、赵律师点评

三十三万元汇票的拒付与「系统死结」

交易背景很常见:建设公司向建材销售部买河沙、水泥砖,二〇二〇年十二月背书转让一张三十三万元的电子商业承兑汇票付款;出票人与承兑人都是上游的房地产开发公司,到期日二〇二一年四月十五日。建材公司如期提示付款——到期前提示,状态「待签收」;到期后再提示,被拒付,系统状态变成一行致命的字:「提示付款已拒付(不可进行拒付追索)」。也就是说,按电子商业汇票系统的操作逻辑,这张票在线上已经追不动了。建材公司没有等死,二〇二一年九月直接起诉建设公司与房地产公司连带支付票款及利息。系统的死结,用诉讼来解。

规章与法律:要式性的层级之争

被告的核心抗辩在技术规范层面:电子商业汇票业务管理办法规定,提示付款、追索等必须通过电子商业汇票系统办理、进行电子签章;建材公司没在系统上完成追索,追索无效,六个月时效已过。最高法在再审审查中把这条抗辩整个拆掉,逻辑是层级与目的。其一,票据法第四条第二款的要式性要求,目的是反映票据作为提示证券的特征——持票人请求付款时应当在票据上签章并出示票据;它并没有把「电子签章、系统办理」设为电子汇票追索的要式要件。其二,管理办法是部门规章,其第五条、第十四条的系统办理要求不能直接作为人民法院认定追索无效、票据权利丧失的依据——认定权利消灭要靠法律与行政法规。其三,本案建材公司在诉讼中向被追索人出示了签章票据,要式性满足;起诉加送达发生在拒付后六个月内,时效无碍。三层拆解,「不可进行拒付追索」的系统提示,在法律面前只是个操作状态。

这条规则救的是产业链上的谁

先想清楚判决的现实土壤:商业承兑汇票是建工、地产链条上的主流支付工具,出票人(开发商)资金链紧张时,票到终端供应商手里就是一张纸;拒付后若必须依赖系统操作,而系统因出票人不签收、票据状态异常等原因走不通,终端的建材商、设备商就被卡死在「线上无门、线下无据」的死角。本案把线下的诉讼之门敞开:追索期六个月内起诉,向所有前手(背书人、出票人、保证人)主张连带责任。对供应商:拒付后立即固定拒付证据(系统状态截图、提示付款记录),六个月内提起诉讼,别在系统里反复空转——本案建材公司从四月被拒付到九月起诉,节奏堪称标准。对出票与背书企业:指望「系统状态」免责的时代结束了,票据责任不因线上操作的瑕疵而消灭,付款安排要趁早。

票据权利期限的操作日历

把本案涉及的期限规则整理成日历:提示付款——汇票到期日起十日内向承兑人提示;追索权对前手——自被拒绝承兑或被拒绝付款之日起六个月;再追索权——清偿日或被提起诉讼之日起三个月。三者过期即权利消灭,没有中止中断的余地,因为票据行为重效率重流通。两个实操提醒:其一,被拒付的证明要留存——本案的系统拒付状态、提示付款记录就是拒付证明的电子形态;其二,追索对象可以全覆盖——出票人、背书人、保证人对持票人承担连带责任,起诉时不必挑挑拣拣,一并主张最省成本。本案最高法用一纸驳回再审判决书,为所有被电子系统卡住的持票人开了线下之门。票据的江湖在变(纸票变电票),票据法的骨架没变:提示、签章、期限——三样做足,权利就在。

系统提示「不可进行拒付追索」,最高法说:可以。三十三万元的汇票、两审加再审的拉锯——部门规章挡不住法律要式性,线下诉讼的大门为被卡住的持票人一直开着。

四、判决书全文(点开阅读 · 发布前已做脱敏核查)

珠海市金湾区某建材销售部(以下简称某建材公司)诉称,广州某建设集团有限公司(以下简称某建设公司)曾向其购买河沙、水泥砖等建筑材料,于2020年12月30日向其背书转让票据金额为人民币33万元(币种下同)的电子商业承兑汇票,用于支付材料款。该汇票的出票人及承兑人均是广东某房地产开发有限公司(以下简称某房地产公司),出票日期为2020年4月15日,汇票到期日为2021年4月15日。上述汇票到期日前,其向某房地产开发公司提示付款,票据状态为“提示付款待签收”;汇票到期后,其再次向某房地产开发公司提示付款被拒绝签收,现票据状态为“提示付款已拒付(不可进行拒付追索)”。某建材公司作为涉案汇票的合法持有人向出票人及前手进行追索,起诉至法院,请求判令:被告某建设公司、某房地产公司连带向其支付票据款33万元及逾期付款利息。

被告某房地产开发公司辩称,票据追索属于要式行为,某建材公司未按照规定在电子商业汇票系统上提示付款,也未在法定的6个月追索期内通过法定形式行使追索权,追索权已过时效,无权要求其承担付款责任。

法院经审理查明:2020年4月15 日,某房地产开发公司公司作为出票人与承兑人向某建设公司出具了电子商业承兑汇票, 到期日为2021年4月15日,金额是33 万元。2020年12月30日,某建设公司为支付货款将上述汇票背书转让给某建材公司。某建材公司分别于2021年4月12日、4月22日提示付款后,于同年4月16日、4月26日被拒付。当前涉案票据状态为“提示付款已拒付(不可进行拒付追索)”。某建材公司于2021年9月14日起诉,法院于9月20日受理并于同月28日向某建设公司、某房地产公司邮寄起诉状及应诉文书等材料。

广东省肇庆市中级人民法院于2022年11月9日作出(2022)粤12民初399号民事判决:某建设公司、某房房地产开发公司连带向某建材公司支付票据金额33 万元及利息。宣判后,某建设公司不服,提起上诉。广东省高级人民法院于2023年7月6日作出(2023)粤民终1645号民事判决:驳回上诉,维持原判。某建设公司不服,向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2024年4月23日作出(2024)最高法民申766号民事裁定:驳回某建设公司的再审申请。当事人签发的电子商业汇票,应当遵循票据法的基本原理和规则。《中华人民共和国票据法》第四条第二款对票据要式性的要求,目的是反映票据属于提示证券的特征,规定持票人在向票据债务人请求支付或清偿票据金额时应当在票据上签章,并未将电子商业汇票必须进行电子签章、通过电子汇票系统办理追索业务作为要式性的要件。

本案中,某建材公司通过诉讼方式行使追索权,在诉讼中向被追索人某建设公司公司出示了其签章的票据,符合票据法第四条第二款关于要式性的要求,不违反法律、行政法规的规定。而《电子商业汇票业务管理办法》系部门规章,该办法第五条和第十四条关于电子商业汇票提示付款、追索等需通过电子商业汇票系统办理和当事人进行电子签章的要求,不能直接作为人民法院认定追索无效、票据权利丧失的依据。故本案持票人某建材公司在被拒绝付款后,以诉讼的线下方式向某建设公司行使追索权,不影响该追索行为的效力,亦未超过票据法第十七条第一款“票据权利在下列期限内不行使而消灭:……(三)持票人对前手的追索权,自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月内”所规定的期限,系合法有效行使票据追索权。

票据债务人以《电子商业汇票业务管理办法》关于电子商业汇票提示付款、追索等需通过电子商业汇票系统办理的要求为依据,主张持票人以线下方式行使追索权无效的,人民法院不予支持。

案号:(2024)最高法民申766号 审理法院:最高人民法院 裁判日期:2024-04-23

来源:人民法院案例库参考案例(入库编号:2024-08-2-341-001)。

本文案情与裁判要点依据公开裁判文书整理,点评部分为律师个人实务意见。

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