指导性案例李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案

一、案情速览

持股四成六、兼任总经理的股东，被董事会一纸决议免职，理由是「不经董事会同意私自动用公司资金炒股造成巨大损失」。

他起诉要求撤销决议，一审胜诉，二审反转，驳回诉请。

法院：决议撤销之诉只审召集程序、表决方式、内容是否违反章程；免职理由是否属实、是否成立，不属于司法审查范围。指导案例10号。

二、裁判要点提炼

李建军系佳动力公司股东并担任总经理，公司股权结构为葛永乐持股四成、李建军持股四成六、王泰胜持股一成四，三位股东共同组成董事会，葛永乐任董事长。公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方为有效；对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方为有效。二〇〇九年七月十八日，葛永乐召集并主持董事会，三位董事均出席，形成「鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效」的决议，由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未签名。上海市黄浦区人民法院一审判决撤销该决议；上海市第二中级人民法院二审撤销一审判决，驳回李建军的诉讼请求。

法院生效裁判认为，根据《公司法》第二十二条第二款，董事会决议可撤销的事由包括：召集程序违反法律、行政法规或者公司章程；表决方式违反法律、行政法规或者公司章程；决议内容违反公司章程。从召集程序看，该次董事会由董事长召集，三位董事均出席，未违反法律、行政法规或者公司章程。从表决方式看，章程规定决议应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过，该决议由三名董事中的两名表决通过，未违反规定。从决议内容看，章程规定董事会有权解聘公司经理，决议中「私自动用公司资金炒股造成巨大损失」的陈述仅是解聘的原因，而解聘总经理职务的决议内容本身并不违反章程。解聘理由如果不存在，并不导致决议撤销：公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；公司章程未对董事会解聘经理的职权作出限制，未规定解聘必须有正当理由，该章程内容未违反公司法强制性规定，应认定有效。故法院应当尊重公司自治，无需审查解聘原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实、理由是否成立。

三、赵律师点评

决议撤销之诉只查三件事

召集程序、表决方式、决议内容。前两项看是否违反法律、行政法规或者公司章程，第三项只看是否违反公司章程。这是《公司法》第二十二条第二款给划的框。注意第三项的范围：不是「是否违法」，而是「是否违反章程」——章程没禁止的，法院一般不管。这个框很窄，很多当事人以为撤销之诉能把决议的「对错」翻个底朝天，实际上翻不了。

决议「理由」和决议「内容」是两回事

本案的分水岭就在这一句：决议里写的「私自动用资金炒股造成巨大损失」只是免职的原因，决议内容本身是「免去总经理职务」。原因不成立，内容照样有效。这个区分在实务中极常用：解除合同的通知里写了很多理由，理由不成立不等于解除无效；股东会决议里陈述了一堆背景，背景有误不等于决议可撤销。

公司自治的边界在哪

判决说司法机关原则上不介入公司内部事务，但这不是绝对的。边界就是章程和法律：如果章程规定「解聘经理须有正当理由」，那么「有没有正当理由」就变成了「决议内容是否违反章程」的问题，法院必须审。所以这个案子的结果，本质上是章程写法的结果——章程没写限制，董事会就有任意解聘权。

总经理被免职，还有没有救济

有，但不在这个诉里。三条路：一是聘任合同——如果合同约定了任期、报酬、违约金或补偿，被提前免职可以另诉违约；二是名誉侵权——如果决议中的陈述失实并对外传播、损害职业声誉，可以另诉；三是程序瑕疵——如果能证明召集或表决违规，仍可诉请撤销。本案三条都没打中，所以全盘落空。

给股东与高管的提示

任职前一定要看章程：董事会有没有任意解聘权、解聘要不要理由、要不要补偿、表决比例怎么算。想保住位置，就在章程里加限制条款（如「解聘须有正当理由，且经代表三分之二以上表决权的股东同意」）；想顺利换人，就别加这些限制。作为高管，真正能保护您的是聘任合同里的补偿条款，而不是事后去打决议撤销之诉。

决议撤销之诉是一把手术刀，只切程序，不切人心。