参考案例某旅游公司诉某文化公司合同纠纷案

原告某旅游公司诉称：根据其与某文化公司和俄罗斯某公司签订的合同，原告向俄罗斯某公司购买世界杯球票，故向俄罗斯某公司转账1116000美元，向俄罗斯某公司在中国的授权代理公司即被告某文化公司转账人民币469449.12元，后原告未获得任何合同约定的球票，故请求：1.解除原被告签订的世界杯球票合同；

2.判令被告某文化公司向原告返还人民币469449.12元；

3.判令被告某文化公司向原告赔偿实际损失人民币250000元；

4.本案诉讼费、保全费由被告某文化公司承担。

被告某文化公司辩称：第一，其不是该合同的签订主体，该合同解除与否与其无关；第二，其是根据与俄罗斯某公司达成的委托代理合同关系代为收取该款，该款在法律上的收款主体是俄罗斯某公司，不应该由其返还；第三，某旅游公司未产生实际损失，即使存在损失也不应当由其承担。

综上，请求驳回原告某旅游公司的诉讼请求。

法院经审理查明：2018年1月30日，某旅游公司和俄罗斯某公司签订《国际足联2018世界杯足球赛门票销售合同》，合同载明：某旅游公司（甲方）、俄罗斯某公司（乙方）和某文化公司约定乙方向甲方销售国际足联2018年世界杯足球赛门票2400张，合同签署后两个工作日内，甲方向乙方支付558000美元，合同签署后两个工作日内，甲方向丙方支付74400美元，甲方于2018年2月25日前支付尾款558000美元。丙方作为乙方在中国的授权代理公司，负责为乙方进行售票、组织三方合同签署、组织甲方赴莫斯科验证球票等辅助工作。

2018年2月2日，某旅游公司向俄罗斯某公司转账支付558000美元，2018年2月2日，某旅游公司向某文化公司转账支付人民币469449.12元，2018年2月27日，某旅游公司向俄罗斯某公司转账支付558000美元。

2018年6月21日，中国驻俄使馆领事部参赞兼总领事蒋薇证实，莫斯科市内务总局调查局已经就俄罗斯某公司向中国球迷出售世界杯假球票事件立案，并拘留事件相关嫌疑人。俄罗斯国家法人统一登记簿摘录载明，2019年12月19日，俄罗斯某公司被终止法人业务活动。法院依法委托华东政法大学外国法查明中心就本案所涉据以判断俄罗斯某公司主体资格及相关权利义务的俄罗斯联邦法律进行查明。

重庆自由贸易试验区人民法院于2023年1月18日作出（2021）渝0192民初1634号民事判决：一、被告某文化公司于本判决生效之日起十日内向原告某旅游公司返还球票款人民币469449.12元；二、驳回原告某旅游公司的其他诉讼请求。判决作出后，各方当事人均未提出上诉，判决已生效。法院生效裁判认为，本案系因某旅游公司向俄罗斯某公司购买俄罗斯世界杯足球赛球票而产生的涉外合同纠纷，俄罗斯某公司系在俄罗斯联邦注册成立的公司，关于俄罗斯某公司的诉讼主体资格、公司终止的效力、对公司债务的承担等问题应适用俄罗斯联邦法律。本院委托华东政法大学外国法查明中心就涉及的俄罗斯联邦法律进行查明。

根据《俄罗斯联邦民法典》第四十九条、第五十七条，俄罗斯某公司终止后不具有法人资格，不再具有权利能力和行为能力，不是诉讼中的适格主体，其股东也不需要对公司债务承担责任，故某旅游公司与俄罗斯某公司签订的《国际足联2018世界杯足球赛门票销售合同》由于没有权利义务继受者，于2019年12月19日终止。某文化公司基于该合同受俄罗斯某公司委托收款469449.12元，在俄罗斯某公司已经终止且无权利义务继受者的情况下，其继续持有该笔人民币469449.12元构成不当得利，应当向某旅游公司返还该笔款项。对于涉外合同的法律适用，应依涉外合同中主体、内容等要素不同而分别适用不同准据法，对合同主体的民事权利能力、民事行为能力、诉讼主体资格、公司终止的效力、股东权利义务、债务承担等问题应适用公司登记地法律。对于案涉合同的内容、履行、终止等问题则适用当事人选择的法律，当事人没有选择的，可以适用合同特征履行地法律。