参考案例广东裕某模具钢有限公司诉德国葛某兹钢厂、葛某兹模具科技（深圳）有限公司进出口代理合同纠纷案

2018年10月8日，德国葛某兹钢厂（以下简称德国某钢厂）与广东裕某模具钢有限公司（以下称裕某公司）签订《经销商合约》，其中约定：德国某钢厂授权裕某公司为其在中国华南地区钢材经销商，裕某公司保证严格执行与德国某钢厂已签订的订单合同并履行订单合同内的所有细则；裕某公司应接受葛某兹模具科技（深圳）有限公司（以下简称深圳某模具公司）的价格指导；如果裕某公司提出要求，深圳某模具公司将为裕某公司员工提供技术培训；合约有效期至2020年12月31日。《经销商合约》未约定管辖法院和解决纠纷所适用的法律。

2019年3月26日至2021年3月3日，德国某钢厂与裕某公司签订多份《订单确认书》，对交货日期以及交货内容、数量、价格、付款方式等进行确认，同时还约定对于因交易直接或间接引起的争议，由德国某钢厂所在地法院管辖，德国某钢厂也有权在客户所在地法院起诉。

2022年4月29日，裕某公司收到主题为“合作终止文件”的电子邮件，德国某钢厂提出终止与裕某公司的合作，落款处签章为深圳某模具公司。因德国某钢厂单方面终止合作，裕某公司向广东省深圳前海合作区人民法院提起诉讼，请求判令：德国某钢厂赔偿裕某公司遭受的损失和可以获得的利益，深圳某模具公司承担连带责任。

深圳某模具公司提出管辖权异议称，深圳前海合作区人民法院没有管辖权，其主要理由之一为：裕某公司与德国某钢厂签订的《经销商合约》系框架性协议，双方之间的法律关系以及权利义务由订单合同确定。根据订单合同的约定，裕某公司与德国某钢厂之间的纠纷由德国某钢厂所在地法院管辖，并适用德国法。

另查明，深圳某模具公司是德国某钢厂在中国的办事处。在法院组织的听证中，裕某公司和深圳某模具公司均确认案涉订单合同已全部履行完毕。

广东省深圳前海合作区人民法院于2024年3月26日作出（2023）粤0391民初7867号之一民事裁定：驳回深圳某模具公司对本案管辖权提出的异议。深圳某模具公司不服，提起上诉。广东省深圳市中级人民法院于2024年4月16日作出（2024）粤03民辖终694号民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。本案的争议焦点之一为：《订单确认书》约定的管辖条款是否当然约束《经销商合约》。

首先，本案是裕某公司基于《经销商合约》提起诉讼，与《订单确认书》无关。经法院查明，《经销商合约》的签订时间在案涉《订单确认书》发生之前，且在本案听证过程中，裕某公司和深圳某模具公司均确认案涉订单合同均已履行完毕。裕某公司提起诉讼的理由是德国某钢厂单方面解除《经销商合约》对其造成损失，与《订单确认书》无关。

其次，《经销商合约》与《订单确认书》相对独立，各自所涉的法律关系相对独立，具有可分割性。深圳某模具公司认为，《经销商合约》约定裕某公司保证严格执行与德国某钢厂已签订的订单合同并履行订单合同内的所有细则，因此《经销商合约》应受《订单确认书》约定的管辖条款的约束。但是，《经销商合约》主要就德国某钢厂授权裕某公司为其中国华南地区钢材经销商进行约定，是双方就建立长期合作关系的具体权利义务达成的协议；《订单确认书》则是双方就交货日期、数量、价格、付款方式、交货条款等内容的确认，二者各自所涉的法律关系相对独立，具有可分割性，在此情况下，《订单确认书》对管辖权的约定不能当然及于《经销商合约》，而是可以采用“分割方法”来分别确定各自的管辖法院。

综上，法院认为《订单确认书》约定的管辖条款并不能当然约束《经销商合约》，对因后者而发生的纠纷，可以依法另行确定管辖法院。民事诉讼法第二十四条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”《广东省高级人民法院关于指定深圳前海合作区人民法院集中管辖深圳市辖区一审涉外、涉港澳台商事案件的批复》规定，深圳前海合作区人民法院集中管辖深圳市辖区应由其他基层法院管辖的第一审涉外、涉港澳台商事案件。

本案被告深圳某模具公司住所地在深圳市，且本案又系涉外合同纠纷，故深圳前海合作区人民法院对本案具有管辖权，深圳某模具公司提出的管辖权异议不成立，依法不予支持。涉外商事纠纷案件中，当事人在签订框架合同后又签订具体的订单合同，框架合同与订单合同所涉法律关系相对独立、具有可分割性的，订单合同约定的管辖条款并不能当然约束框架合同；对于框架合同的管辖法院，可以依法另行确定。