有限合伙协议

有限合伙协议

普通合伙人（GP）：______________________ 身份证号/统一社会信用代码：______________________
有限合伙人（LP）：______________________ 身份证号/统一社会信用代码：______________________
（其他合伙人见附件合伙人名册）

根据《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国民法典》等规定，各方协商一致，订立本协议。


第一条　合伙企业
名称：______________________（以工商登记为准）；主要经营场所：______________________；经营范围：______________________；合伙期限：______ 年（自营业执照签发之日起）。


第二条　出资
1. GP 认缴出资 ________ 元，占 ______%；
2. LP 认缴出资 ________ 元，占 ______%；
3. 出资方式：□ 货币　□ 实物/知识产权（作价 ________ 元）；出资期限：________ 年 ____ 月 ____ 日前缴足；逾期按未缴额每日 ______‰ 支付违约金。


第三条　责任形式（★核心）
1. GP 对合伙企业债务承担无限连带责任；
2. LP 以其认缴出资额为限承担责任；
3. LP 不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业（LP 越权行为给企业造成损失的，应承担赔偿责任）。


第四条　事务执行
1. 由 GP 执行合伙事务，担任执行事务合伙人；执行事务合伙人报酬：□ 无　□ 每年 ________ 元　□ 按 ________ 提取；
2. 下列事项须经 □ 全体合伙人一致同意　□ LP 表决权 ______% 以上同意：① 改变经营范围/主营业务；② 处分重大财产；③ 对外担保或单笔借款超过 ________ 元；④ 吸收新合伙人；⑤ 转让或处分合伙份额；⑥ 解散与清算；
3. LP 有权查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料，GP 应每 ______（月/季/年）提供财务报告。


第五条　利润分配与亏损分担
1. 利润按 □ 出资比例　□ 约定比例：GP ______%、LP ______% 分配；
2. 亏损由 □ 全体合伙人按出资比例分担（LP 以出资额为限）　□ 其他约定：______________；
3. 分配时间：每 ______ 分配一次；分配前应留存必要的运营资金与风险准备金。


第六条　LP 份额转让与质押
LP 转让份额须经 GP 书面同意并通知其他合伙人；其他合伙人在同等条件下有优先购买权；LP 不得将其份额质押（经全体同意除外）。


第七条　入伙与退伙
1. 新合伙人入伙须经全体合伙人一致同意并签署入伙协议，对入伙前债务按法律规定承担责任；
2. LP 退伙应提前 ______ 日书面通知；退伙结算按退伙时合伙企业财产状况进行；
3. GP 退伙/转让份额须经全体合伙人一致同意，并依法变更登记。


第八条　竞业与关联交易
1. GP 不得自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（LP 可自营，但不得损害企业利益）；
2. 关联交易须经 □ 全体合伙人同意　□ LP 多数同意，并以公允价格进行。


第九条　解散与清算
合伙期限届满、全体合伙人决定解散、法定解散事由出现时，合伙企业解散；清算时先支付清算费用、清偿债务，剩余财产按约定比例分配；清算结束后办理注销登记。


第十条　违约责任
1. 出资不实、抽逃出资的，应补足并赔偿损失；
2. GP 违反忠实勤勉义务（挪用资金、自我交易、越权担保）造成企业损失的，应承担赔偿责任；
3. 未经同意转让份额或引入新合伙人的，行为对合伙企业不发生效力并承担违约责任。


第十一条　争议解决
因本协议发生争议，各方协商解决；协商不成的，任何一方可向 □ 合伙企业住所地　□ 被告住所地 人民法院提起诉讼。本协议一式 ____ 份，各合伙人各执一份，自签字（盖章）之日起生效。

普通合伙人（签字/盖章）：______________________　有限合伙人（签字/盖章）：______________________
________ 年 ____ 月 ____ 日