业绩承诺与补偿协议（对赌）

业绩承诺与补偿协议（对赌）

投资方（甲方）：____
统一社会信用代码：____
地址：____
法定代表人：____
联系电话：____

承诺方（乙方）：____
统一社会信用代码或者身份证号：____
地址：____
联系电话：____

目标公司（丙方）：____
统一社会信用代码：____
地址：____
法定代表人：____
联系电话：____

甲方拟对丙方进行股权投资，乙方就业绩事项作出承诺，各方经协商一致，达成如下约定。


第一条 业绩承诺指标
一、乙方承诺丙方在____年度至____年度的净利润分别不低于人民币____元、____元、____元。
二、净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径为准。
三、除净利润外，各方约定以下补充指标作为考核依据：营业收入、毛利率、应收账款周转率。
四、业绩指标的计算口径在本协议签订后不作调整，因会计政策变更等客观原因需要调整的，须经各方书面确认。


第二条 业绩考核与确认
一、每一会计年度结束后____日内，丙方应聘请审计机构出具审计报告。
二、各方应在审计报告出具后____日内确认当年度业绩完成情况。
三、对审计结论存在争议的，可另行委托审计机构复核，费用由____方承担。
四、业绩完成情况的确认文件应由各方签署，作为触发补偿或者回购的依据。


第三条 补偿方式与计算
一、乙方以现金补偿为主，以股权补偿为辅，具体方式视承诺业绩差额确定。
二、现金补偿金额按下列公式计算：补偿金额等于投资款乘以未完成比例，具体以附件一为准。
三、股权补偿的，乙方应以无偿或者名义价格向甲方转让其持有的丙方股权。
四、补偿应在业绩确认文件签署后____日内完成。


第四条 股权回购触发条件
一、发生下列情形之一的，甲方有权要求乙方回购甲方持有的丙方股权：累计业绩未达标达到____、丙方发生重大违约、丙方无法在约定时间内实现合格上市。
二、回购价格按投资款加上约定年化收益计算，扣除甲方已获得的分红。
三、乙方应在收到回购通知后____日内支付回购价款。
四、乙方未按期支付回购价款的，甲方有权要求其承担违约责任并实现担保。


第五条 双方的权利与义务
一、甲方有权按约定获得补偿或者要求回购，并有权了解丙方的经营与财务状况。
二、甲方应配合丙方办理股权变更登记，并按约定履行出资义务。
三、乙方应保证丙方的经营管理正常开展，不得抽逃出资或者转移资产。
四、乙方应在触发补偿或者回购情形时主动配合履行义务。
五、丙方应配合审计、补偿与股权变更所需的文件与手续。


第六条 公司配合义务
一、丙方应保证财务核算规范，及时提供真实完整的财务资料。
二、丙方应为审计机构进场工作提供必要协助。
三、丙方不得通过关联交易、资产处置等方式人为调节利润。
四、丙方违反配合义务的，视为乙方违约。


第七条 陈述与保证
一、乙方保证丙方提供的财务资料真实、准确、完整，不存在虚假记载。
二、乙方保证其持有的丙方股权权属清晰，不存在权利负担。
三、乙方保证不以任何方式规避业绩承诺与补偿义务。
四、甲方保证其投资资金来源合法，具备相应出资能力。


第八条 违约责任
一、乙方未按期完成补偿的，应按未补偿金额每日____向甲方支付违约金。
二、乙方未按期支付回购价款的，应按欠付金额每日____向甲方支付违约金。
三、丙方违反公司配合义务致使业绩无法确认的，应与乙方承担连带责任。
四、一方违反本协议其他约定的，应赔偿对方因此遭受的实际损失。


第九条 合同的变更、解除与终止
一、本协议的变更须经各方书面协商一致。
二、乙方履行完毕全部补偿与回购义务后，本协议终止。
三、一方严重违约致使协议目的不能实现的，另一方有权解除协议。
四、协议终止后，各方应继续履行保密义务。


第十条 保密与争议前置
一、各方对本协议内容、业绩数据与经营信息承担保密义务。
二、因业绩确认发生的争议，各方应先行协商，必要时可聘请第三方专业机构出具意见。
三、保密义务在协议终止后____年内继续有效。
四、违反保密义务的，应赔偿由此给对方造成的损失。


第十一条 争议解决
一、本协议的订立、效力、解释、履行与争议解决适用中华人民共和国法律。
二、因本协议发生的争议，各方应友好协商解决；协商不成的，提交____仲裁委员会仲裁或者向____人民法院起诉。
三、争议解决期间，不影响其他条款的继续履行。
四、本协议一式____份，各方各持____份，具有同等法律效力。

投资方（盖章）：____
法定代表人（签字）：____
日期：____年____月____日

承诺方（盖章或者签字）：____
日期：____年____月____日

目标公司（盖章）：____
法定代表人（签字）：____
日期：____年____月____日