外商投资合伙企业设立协议

外商投资合伙企业设立协议

普通合伙人（甲方）：______________________　统一社会信用代码（或注册号）：______________________
有限合伙人（乙方）：______________________　注册地：______________________　注册号：______________________

甲、乙双方就在中国境内设立外商投资合伙企业事宜，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国合伙企业法》等有关规定，经协商一致，订立本协议。


第一条　合伙人构成与出资
1. 合伙企业名称：______________________；主要经营场所：______________________；经营范围：______________________。
2. 合伙人构成：甲方为普通合伙人，认缴出资__________；乙方为有限合伙人，认缴出资__________。
3. 出资方式：□货币 □实物 □知识产权 □其他______；以非货币出资的应经评估作价。
4. 出资期限：营业执照签发后____日内缴足；分期缴付安排：______________________。


第二条　合伙事务执行
1. 合伙事务由甲方（普通合伙人）执行；乙方（有限合伙人）不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
2. 甲方执行合伙事务的权限与限制：______________________；重大事项（对外担保、重大投资、处分主要资产）应经全体合伙人一致同意。
3. 甲方应定期向乙方报告经营状况与财务状况，乙方有权查阅合伙企业会计账簿。
4. 甲方不得自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，不得与本合伙企业进行未经同意的交易。


第三条　利润分配与债务承担
1. 利润分配比例：______________________；分配周期：□按季 □按年。
2. 亏损分担比例：______________________；合伙企业不能清偿到期债务时，普通合伙人对债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限承担责任。
3. 有限合伙人不得参与合伙事务执行，否则可能被认定为普通合伙人而对债务承担无限责任。
4. 利润分配不得违反法律关于亏损弥补与出资维持的强制性规定。


第四条　入伙、退伙与份额转让
1. 新合伙人入伙应经全体合伙人一致同意，并订立书面入伙协议。
2. 合伙人退伙应提前____日书面通知，其他合伙人享有优先受让权；退伙结算方式：______________________。
3. 有限合伙人转让其财产份额，应提前____日通知其他合伙人，同等条件下其他合伙人有优先购买权。
4. 发生法定退伙情形（死亡、丧失清偿能力、被吊销执照等）的，按法律规定处理。


第五条　解散与清算
1. 合伙企业存续期限：____年；期满前____日协商是否延长。
2. 解散事由：期限届满、全体合伙人决定解散、合伙人不足法定人数、依法被吊销执照等。
3. 解散后应依法清算，清偿债务后的剩余财产按约定比例分配。
4. 清算期间不得擅自处分合伙财产；清算报告应经全体合伙人确认。


第六条　保密与争议解决
1. 合伙人应对合伙企业的商业秘密、技术信息与客户资料保密，未经同意不得向第三方披露。
2. 违反保密义务或竞业限制的，应支付违约金__________元并赔偿损失。
3. 争议应先协商解决；协商不成的，提交__________仲裁委员会仲裁（或向__________人民法院起诉）。
4. 本协议一式____份，各合伙人各执一份，自签章之日起生效。