企业集团战略合作框架协议

企业集团战略合作框架协议

本协议由甲方与乙方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，本着平等自愿、优势互补、诚实信用的原则，就建立长期战略合作关系事宜协商一致订立。


第一条 协议性质与合作宗旨
（一）本协议为框架性协议，旨在确定双方合作的基本方向、领域与机制，具体合作事项由双方另行签订专项协议予以落实。
（二）双方确认本协议关于协议性质与合作宗旨、合作领域与内容、合作机制与联络、意向性与先决条件、排他期与排他范围、保密义务、协议的变更与终止以及争议解决与协议生效的各项约定具有法律约束力；关于具体交易事项的约定属于意向性内容，除双方另行签订专项协议外，不构成强制缔约义务。
（三）一方不得以本协议为依据要求对方承担订立具体合同的义务，但因违反本协议约定给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）双方应当遵循自愿、公平、诚信原则推进合作，一方明确表示不再继续磋商的，应当及时告知另一方。


第二条 合作领域与内容
（一）双方拟开展合作的领域包括产业投资、技术研发、市场渠道、供应链协同、数字化建设、人才培养等方面，具体以本协议附表列明的合作方向为准。
（二）双方可以就任一合作方向签订专项协议，专项协议应当载明合作内容、实施主体、投入方式、收益分配、知识产权归属、违约责任与退出机制。
（三）专项协议与本协议约定不一致的，就该项合作事项以专项协议为准；本协议未约定的通行事项，适用本协议的约定。
（四）双方可以共同设立项目公司或者联合工作组推进特定合作事项，具体架构由专项协议约定。


第三条 合作机制与联络
（一）双方建立高层沟通机制，原则上每半年召开一次战略合作推进会，由双方负责人参加，听取合作进展、研究重大问题。
（二）双方各指定一名日常联络人，负责信息传递、事项协调与会议组织。联络人变更应当提前书面通知对方。
（三）双方建立工作层面定期沟通机制，就具体合作事项开展衔接，重要沟通应当形成书面纪要并由双方联络人确认。
（四）双方可就特定合作方向成立联合工作组，工作组成员由双方指派，工作组的工作规则由双方另行确定。


第四条 意向性与先决条件
（一）本协议中涉及合作规模、投资金额、时间安排、预期收益等表述，除明确约定为确定承诺外，均属于初步意向，不构成对另一方的保证。
（二）双方开展具体合作前，应当各自完成内部决策程序与必要的尽职调查。一方的内部审批未通过，不构成违约。
（三）合作事项涉及行政许可、备案、产权登记、反垄断申报等前置程序的，应当在完成相关程序后方可实施。
（四）一方基于尽职调查结果或者内部决策结论决定不推进某项具体合作的，应当书面告知对方，双方应就替代方案进行磋商。


第五条 排他期与排他范围
（一）自本协议生效之日起的约定期限内，就本协议附表列明的核心合作方向，双方均不得与第三方开展实质性的同类合作磋商。
（二）排他期内，一方收到第三方就核心合作方向提出的合作要约，应当在三个工作日内书面告知另一方。另一方在收到告知后十五个工作日内未作出书面回应的，视为放弃该方向的排他权利。
（三）排他范围限于核心合作方向。双方在其他业务领域的经营活动不受本协议限制。
（四）排他期届满或者本协议终止后，双方不再相互负有排他义务。


第六条 成本与费用分担
（一）双方各自承担因履行本协议所发生的人员成本、差旅费用、办公费用等日常支出，本协议另有约定的除外。
（二）因开展尽职调查、资产评估、法律与财务顾问服务、可行性研究等发生的专项费用，由委托方自行承担；双方共同委托的，按照约定比例分担。
（三）设立联合项目公司或者推进特定项目的费用分担方式，由专项协议约定。
（四）在本协议生效后十八个月内双方未能就任何核心合作方向签订专项协议的，已经发生的共同费用按照约定比例分摊结清，各自不再向对方主张其他费用。


第七条 知识产权与成果使用
（一）双方各自在本协议签订前已经拥有的知识产权、技术秘密与业务数据，其权属不因本协议发生变动。
（二）因合作共同研发形成的成果，其权属、使用方式与收益分配由专项协议约定；未约定的，依照法律法规的规定确定。
（三）任何一方在宣传中提及对方名称或者使用对方商标、标识的，应当事先取得对方书面同意。
（四）双方在合作中获取的对方信息，仅可用于本协议约定的合作目的，不得用于其他用途。


第八条 保密义务
（一）双方对因磋商与履行本协议而获悉的对方商业秘密、经营数据、客户信息、技术资料、财务信息负有保密义务。
（二）保密信息的接收方应当采取与保护自身同类信息相当的管理措施，并将知悉范围限于因工作需要必须知悉的人员。
（三）保密义务不适用于下列信息：接收方在披露前已经合法知悉的信息；非因接收方违约而进入公开领域的信息；接收方从有权披露的第三方合法获得的信息；依照法律法规或者有权机关要求必须披露的信息。
（四）保密义务在本协议终止后继续有效，期限为自终止之日起三年。属于技术秘密的，保密义务不因期限届满而解除。


第九条 违约与责任
（一）一方违反本协议中有法律约束力的约定，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）违反排他期约定的，违约方应当向守约方赔偿损失，并支付约定的违约金。违约金不足以弥补损失的，违约方应当就差额部分继续赔偿。
（三）违反保密义务的，违约方应当立即停止侵害、采取补救措施并赔偿损失。
（四）一方发生重大不利变化，可能影响其履约能力的，应当及时书面告知另一方。


第十条 协议的变更与终止
（一）本协议的变更应当经双方协商一致并签署书面变更文件。
（二）任何一方可以提前三十日书面通知对方终止本协议。终止不影响双方已经签订的专项协议的效力，专项协议按照其自身约定继续履行或者终止。
（三）出现下列情形之一的，本协议终止：双方协商一致终止；一方严重违约且在收到书面催告后三十日内未予纠正；一方发生破产、解散、被吊销营业执照等主体资格丧失情形；因不可抗力致使合作目的无法实现。
（四）本协议终止后，双方应当在六十日内完成共同费用的结清、资料的返还与销毁、未了事项的处理。


第十一条 争议解决与协议生效
（一）本协议未尽事宜由双方协商一致后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（二）因本协议发生争议的，双方应当先行友好协商；协商不成的，任何一方均有权向约定的人民法院提起诉讼。
（三）本协议自双方签字或者盖章之日起生效，有效期三年。期满前六十日内双方均未提出终止的，本协议自动续展一年，续展次数不受限制。
（四）本协议一式若干份，双方各执若干份，各份具有同等法律效力。