反稀释与优先认购权协议

第一条 反稀释保护安排
一、公司后续融资的估值低于本轮投资估值的，投资方享有反稀释保护。
二、保护方式可采用完全棘轮或加权平均方式，具体由双方约定。
三、调整通过转换价格下调或股权补偿实现。
四、调整应在后续融资交割时同步完成。


第二条 调整机制
一、采用加权平均方式的，应明确计算公式与参数口径。
二、新增注册资本、认购价格与已发行总量等参数以工商登记与协议为准。
三、因员工期权池扩大导致的稀释是否适用调整，应单独约定。
四、调整结果应形成书面确认文件。


第三条 优先认购权
一、公司新增注册资本时，投资方有权按持股比例优先认购。
二、公司应在发行前____日向投资方发出书面通知，载明发行条件。
三、投资方应在收到通知后____日内决定是否行使。
四、逾期未答复的，视为放弃本次优先认购。


第四条 优先购买权
一、现有股东对外转让股权时，投资方享有优先购买权。
二、转让通知应载明受让方、价格与支付条件。
三、投资方行使优先购买权应按同等条件受让。
四、部分行使的，未行使部分可由其他股东按比例受让。


第五条 共同出售权
一、控股股东对外转让控制权的，投资方有权按同等条件共同出售。
二、共同出售的比例按持股比例确定或按约定确定。
三、受让方拒绝接受共同出售的，控股股东应相应减少转让数量。
四、共同出售权的行使程序由双方约定。


第六条 例外情形
一、因员工股权激励计划增发股权的，一般不触发反稀释调整。
二、因公司合并、分立或资本公积转增导致的股本变动，不视为稀释事件。
三、经投资方书面同意的发行不适用反稀释条款。
四、例外情形应在协议中逐项列明。


第七条 行权程序
一、行权应以书面通知方式作出。
二、公司应配合办理增资、股权变更与工商登记手续。
三、行权产生的税费由相关方依法承担。
四、各方应配合完成必要的备案与申报。


第八条 信息披露
一、公司应在融资前向投资方披露发行方案与资金用途。
二、应披露现有股东的股权结构与权利负担。
三、隐瞒重要信息导致投资方损失的，应承担赔偿责任。
四、投资方应对公司信息承担保密义务。


第九条 协议期限与终止
一、本协议自各方签署之日起生效，至投资方退出之日终止。
二、投资方全额退出的，相关权利相应终止。
三、本协议变更应经各方书面确认。
四、终止后保密义务继续有效。


第十条 违约责任
一、公司未按约定履行反稀释义务的，应赔偿投资方损失。
二、公司未通知即发行导致投资方优先认购权受损的，应承担赔偿责任。
三、其他股东违反优先购买权约定的，转让行为对投资方不发生效力。
四、因不可抗力导致无法履行的，可协商变更或解除。


第十一条 争议解决
一、因本协议发生争议，各方应先行协商解决。
二、协商不成的，任何一方可向____人民法院提起诉讼。
三、诉讼期间，各方应继续履行与争议无关的义务。
四、本协议未尽事宜，各方可另行签订补充协议。