公司还不上钱，能追到股东头上吗？

对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任，取决转让人股权转让时是否存在逃避出资义务的恶意：有恶意的，转让人应当承担出资责任；反之，则无须承担出资责任。本案两次股权转让发生时，虽然均未届出资期限，但转让时公司已对外负有债务实际不能清偿，两次股权转让均系以零对价转让，明显不符合正常的交易惯例。此外，转让人庄某某同时系最终受让人上海某石业公司的法定代表人和第二手转让人上海某矿业公司的股东、监事，股权转让在关联人之间进行。综合考虑前述因素，人民法院认定两次股权转让的转让人均存在逃避债务的主观恶意进而判令其承担责任并无不当。

公司欠着债，股东把股权转走能躲掉吗——这家公司已经欠债还不上，股东却把没到期的股权两次零对价转给自家人，转让人还是受让公司的法定代表人。法院看的就是转让当时有没有躲债的心思：明知公司还不上钱、又不按正常价格转、只在关联人之间倒手，就认定有恶意，转让人得担责。对债主来说，盯住欠债后股东的股权变动，是追到股东身上的一条路。

对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状况，虽然负有债务，但没有证据证明股权转让时公司存在不能清偿到期债务的情形（查明的实际出资额490万元远高于对外的负债30余万元），且受让人也不存在明显缺乏缴纳出资义务能力的情形，该股权转让属正常商业行为。因此，法院未认定股东转让未届出资期限股权时具有逃避出资义务的恶意，进而未判令其承担责任。

公司正常经营时转让股权，不用背锅——同样是转让没到期的股权，结果却相反。这家公司在转让时正常经营，虽然也有欠债，但没有证据显示当时已经还不上到期债务，受让人也不是明显拿不出钱。法院认为这就是正常的商业转让，没有躲债的恶意，转让人不用担责。可见能不能追到转让人，关键看转让当时公司的实际状况和有没有躲债的迹象，而不是只要欠债就一定能追。

股东抽逃出资侵害的是目标公司财产权益，公司其他股东依据《公司法司法解释三》第十四条行使出资请求权属于共益权范畴，目的是维持公司资本，对该法条中行使出资请求权的“其他股东”进行限缩与公司资本制度也不符。即便行权股东自身出资存在瑕疵，或公司明确表示无需返还，从出资责任、请求权性质、价值选择三个方面考虑，抽逃出资的股东也不能以此主张免除自己的返还义务。在公司尚未经法定清算、清偿债权债务的情况下，为保障公司债权人的合法权益，股东抽逃的公司资本仍需补足，可主张返还出资的主体应包括所有股东。

验资后把出资抽走，还能赖着不还吗——抽逃出资指的是股东在验资、注册之后，没有正当理由又把投入公司的钱转走，等于把公司的家底掏空。法院明确，这笔钱损害的是公司自己的财产，追回来的目的是保住公司资本，所以哪怕提起追缴的股东自己出资也有问题，哪怕公司说不用还了，抽逃的股东也不能免掉返还义务。公司没清算、债务没清偿之前，这笔出资仍要补上。

公司注册验资后，原始股东在没有基础法律关系的情况下转出资金，构成抽逃出资。若新股东知悉原始股东抽逃出资情况，加入公司并进行股权重置，重新约定各方股东的出资额，并变更了工商登记。原始股东在公司的出资数额满足变更后登记数额的，公司起诉原始股东补足抽逃出资，不应予以支持。

新股东进来重新谈好出资，旧账翻篇——原始股东当初把出资转走过，构成抽逃出资。后来有新股东进来，新股东知道这件事，各方把股权和出资额重新谈过，还改了工商登记。这时原始股东登记的出资额已经对得上，公司再来告他补钱，法院就不支持了。这说明公司自己事后的重组和重新约定，可能让旧账翻篇，关键看重新登记后各方的出资额是否已经匹配。